方正電機：第一期員西安電機廠工持股計劃（草案）摘要

時間：2019-10-10 13:05

方正電機：第一期員工持股計劃（草案）摘要 公告日期 2019-10-09 證券簡稱：方正電機                              證券代碼：002196




                     浙江方正電機股份有限公司

               第一期員工持股計劃（草案）摘要




                           二〇一九年九月
                                聲明

   本公司及公司董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。




                                  1
                                 風(fēng)險提示

    1、浙江方正電機股份有限公司（以下簡稱“方正電機”或“公司”）第一期

員工持股計劃須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施，本次員工持股計劃能否獲得公
司股東大會批準，存在不確定性；

    2、有關(guān)本次員工持股計劃的具體的資金來源、出資金額、實施方案等屬初

步結(jié)果，能否完成實施，存在不確定性；

    3、若員工認購資金較低時，本員工持股計劃存在不成立的風(fēng)險；

    4、股票價格受公司經(jīng)營業(yè)績、宏觀經(jīng)濟周期、國際/國內(nèi)政治經(jīng)濟形勢及投
資者心理等多種復(fù)雜因素影響。因此，股票交易是有一定風(fēng)險的投資活動，投資
者對此應(yīng)有充分準備；

    5、敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。




                                    2
                               特別提示

    本部分內(nèi)容中的詞語簡稱與“釋義”部分保持一致。

    1、浙江方正電機股份有限公司第一期員工持股計劃（以下簡稱“員工持股
計劃”或“持股計劃”）系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定制定。

    2、本員工持股計劃遵循依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險自擔的原則，不存在攤

派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。

    3、本員工持股計劃的參與人數(shù)為 3 人，分別為公司董事長顧一峰、董事馮
融、董事鄒建生。各參與對象最終分配份額和比例以最終實際情況為準。

    4、本員工持股計劃籌集資金總額上限為 3,000 萬元，資金來源為參加對象
的合法薪酬、自籌資金和法律法規(guī)允許的其他方式。

    5、本員工持股計劃由公司自行管理，公司成立員工持股計劃管理委員會，

代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利，負責具體管理事宜，切實維護員工持股
計劃持有人的合法權(quán)益。在持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)
為持股計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。

    6、本員工持股計劃股票來源：通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式獲
得方正電機 A 股普通股股票。

    7、本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總

數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計劃份額對應(yīng)的股票總數(shù)
累計不超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公
司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份及通過二級市場自行購買的股份。最終標

的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為
準。

    8、本員工持股計劃的存續(xù)期和鎖定期：本員工持股計劃存續(xù)期為 24 個月，

所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，均自《浙江方正電機股份有限公司第一期員

                                   3
工持股計劃（草案）》（以下簡稱“本員工持股計劃草案”）經(jīng)公司股東大會審議
通過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算，本員
工持股計劃在存續(xù)期屆滿后自行終止，亦可在存續(xù)期屆滿后，對員工持股計劃進

行展期，經(jīng)持有人會議的持有人所持 2/3 以上份額同意并提交公司董事會審議通
過后，員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

    9、公司實施員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按有關(guān)財務(wù)

制度、會計準則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因本計劃實施而需繳納的相關(guān)個人所
得稅由員工個人自行承擔。

    10、公司董事會對本員工持股計劃進行審議且無異議后，公司將發(fā)出召開股

東大會通知，審議本員工持股計劃。公司審議本員工持股計劃的股東大會將采取
現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本員工持股計劃必須經(jīng)公司股東大會批準后
方可實施。

    11、本員工持股計劃實施后，將不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。




                                   4
                                                               目錄

聲明................................................................................................................................ 1

風(fēng)險提示........................................................................................................................ 2

特別提示........................................................................................................................ 3

目錄................................................................................................................................ 5

釋義................................................................................................................................ 6

一、員工持股計劃的目的............................................................................................ 7

二、員工持股計劃的基本原則.................................................................................... 7

三、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)和范圍............................................................ 7

四、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規(guī)模.................................................... 8

五、員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期........................................................................ 9

六、存續(xù)期內(nèi)公司融資時員工持股計劃的參與方式.............................................. 11

七、員工持股計劃的管理模式.................................................................................. 11

八、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配.............................................................. 16

九、員工持股計劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置.......................................... 17

十、員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法...................................................... 19

十一、員工持股計劃履行的程序.............................................................................. 19

十二、其他重要事項.................................................................................................. 20




                                                                  5
                                       釋義

    除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
方正電機/公司/本公司        指   浙江方正電機股份有限公司
本員工持股計劃/本持股計劃
                            指   《浙江方正電機股份有限公司第一期員工持股計劃》
/本計劃
                                 《浙江方正電機股份有限公司第一期員工持股計劃
本員工持股計劃草案          指
                                 （草案）》
                                 《浙江方正電機股份有限公司第一期員工持股計劃
員工持股計劃管理辦法        指
                                 管理辦法》
持有人                      指   指參加本員工持股計劃的公司董事
持有人會議                  指   本員工持股計劃持有人會議
管理委員會                  指   本員工持股計劃管理委員會
方正電機股票、公司股票      指   方正電機 A 股普通股股票
                                 本員工持股計劃通過合法方式購買和持有的方正電
標的股票                    指
                                 機 A 股普通股股票
中國證監(jiān)會                  指   中國證券監(jiān)督管理委員會
元、萬元                    指   人民幣元、人民幣萬元

《公司章程》                指   《浙江方正電機股份有限公司章程》
《公司法》                  指   《中華人民共和國公司法》
《證券法》                  指   《中華人民共和國證券法》
《指導(dǎo)意見》                指   《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》


    本文中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。




                                         6
一、員工持股計劃的目的

    公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、

規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本員工持股計劃草案。

    員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在于：

    （一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；

    （二）進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公

司長期、持續(xù)、健康發(fā)展；

    （三）有助于充分調(diào)動公司員工對公司的責任意識，吸引和保留優(yōu)秀管理人

才和核心骨干，進一步增強員工的凝聚力和公司的發(fā)展活力。

二、員工持股計劃的基本原則

    （一）依法合規(guī)原則

    公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、

準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為。

    （二）自愿參與原則

    公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、
強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。

    （三）風(fēng)險自擔原則

    員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權(quán)益平等。

三、員工持股計劃持有人的確定依據(jù)和范圍

    （一）員工持股計劃持有人的確定依據(jù)

    本員工持股計劃的持有人系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》等有關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定，公司員工按照依法合規(guī)、

自愿參與、風(fēng)險自擔的原則參加本員工持股計劃。

                                     7
       （二）員工持股計劃持有人的范圍

       參加本員工持股計劃的人員范圍為公司董事。

       除本員工持股計劃草案第十部分第（四）項另有規(guī)定外，所有參與對象必須
在本員工持股計劃的存續(xù)期內(nèi)，與公司或公司的控股子公司簽署勞動合同或聘用

合同。

       （三）員工持股計劃持有人的核實

       公司監(jiān)事會將對持有人名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

公司將聘請律師事務(wù)所對持有人的資格等情況是否符合《公司法》、《證券法》、
《指導(dǎo)意見》等相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及本計劃草案出具法律意見書。

       （四）員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況

       本員工持股計劃設(shè)立時資金總額不超過 3,000 萬元，以“份”作為認購單位，

每份份額為 1.00 元，本員工持股計劃的份數(shù)上限為 3,000 萬份。各參與對象最終
分配份額和比例以最終實際情況為準。

       本員工持股計劃的參與人數(shù)為 3 人，持有人對應(yīng)的權(quán)益份額及比例如下表：
                                            持有份額上限（萬   占本計劃比例上限
序號       持有人          職務(wù)
                                                  份）               （%）
 1         顧一峰          董事長                1,000             33.33%
 2          馮融           董事                  1,000             33.33%
 3         鄒建生          董事                  1,000             33.33%
                    合計                         3,000             100.00%
注：參與對象最終認購員工持股計劃的份額以員工實際出資金額為準。

       本員工持股計劃實施后，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累
計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計劃份額對應(yīng)的股票總數(shù)累計
不超過公司股本總額的 1%。

       員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前
獲得的股份及通過二級市場自行購買的股份。

四、員工持股計劃的資金來源、股票來源和規(guī)模

                                        8
    （一）資金來源

    參與本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金和法律法規(guī)允許

的其他方式。

    本員工持股計劃籌集資金總額上限為 3,000 萬元，以“份”作為認購單位，

每份份額為 1.00 元。任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應(yīng)的公司股票
數(shù)量不超過公司股本總額的 1%。員工持股計劃持有人具體持有份額數(shù)以員工最
后確認繳納的份數(shù)為準。

    本員工持股計劃持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃

的繳款時間由公司統(tǒng)一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動
喪失相應(yīng)的認購權(quán)利。

    （二）股票來源

    本員工持股計劃將在股東大會審議通過本員工持股計劃后的 6 個月內(nèi)，通過
二級市場購買等法律法規(guī)允許的方式取得并持有方正電機股票。

    （三）員工持股計劃規(guī)模

    本員工持股計劃籌集資金總額上限為 3,000 萬元。按照公司召開董事會上一

日收盤價 5.35 元/股測算，本員工持股計劃通過二級市場能夠購買的方正電機股
票總股數(shù)約為 560.75 萬股，占公司現(xiàn)有股本的 1.20%。本員工持股計劃實施后，
公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的
10%，單個員工所獲股份權(quán)益對應(yīng)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%。

員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得
的股份及通過二級市場自行購買的股份。

    受本員工持股計劃實施情況及市場情況的影響，本員工持股計劃購買股票的

日期、價格及資金金額存在不確定性，因此最終標的股票數(shù)量目前尚存在不確定
性。

五、員工持股計劃的存續(xù)期、鎖定期

    （一）員工持股計劃的存續(xù)期
                                   9
    1、本員工持股計劃的存續(xù)期為 24 個月，自本員工持股計劃草案經(jīng)公司股東
大會審議通過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起
計算，本員工持股計劃在存續(xù)期屆滿時如未展期則自行終止。

    2、本員工持股計劃股票自本員工持股計劃經(jīng)股東大會審議通過后 6 個月內(nèi)
完成購買。

    3、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當員工持股計劃所持有的資產(chǎn)均為貨幣

資金時，本員工持股計劃可提前終止。

    4、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，如持有的公司股票仍未全部出

售或過戶至員工持股計劃份額持有人，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上
份額同意并提交公司董事會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

    5、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致本員工持股計劃所持有

的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)的，經(jīng)出席持有人會議的持有人所
持 2/3 以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)
期可以延長。

    （二）員工持股計劃的鎖定期

    1、員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為 12 個月，自本員工持股計劃草案

經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本員工持股計劃
名下之日起計算。鎖定期滿后的 12 個月內(nèi)，管理委員會有權(quán)根據(jù)員工持股計劃
的安排和當時市場的情況，出售所購買的公司股票。

    員工持股計劃取得的標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等

情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。

    2、員工持股計劃相關(guān)主體必須嚴格遵守市場交易規(guī)則，遵守信息敏感期不

得買賣股票的規(guī)定，各方均不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、市場操縱等證
券欺詐行為。

    上述敏感期是指：



                                  10
    （1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最終公告日；

    （2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；

    （3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決

策過程中，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；

    （4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

六、存續(xù)期內(nèi)公司融資時員工持股計劃的參與方式

    本員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管

理委員會商議是否參與及資金解決方案，并提交持有人會議審議。

七、員工持股計劃的管理模式

    本員工持股計劃由公司自行管理，內(nèi)部最高管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議。持

有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產(chǎn)生管理委員會，
并授權(quán)管理委員會作為管理方，負責本員工持股計劃的日常管理事宜(包括但不
限于在鎖定期結(jié)束后減持本員工持股計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計

劃向持有人分配收益和現(xiàn)金資產(chǎn)等)、代表員工持股計劃持有人行使股東權(quán)利等，
并維護本員工持股計劃持有人的合法權(quán)益。公司董事會負責擬定和修改本員工持
股計劃，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。

    （一）持有人會議

    1、持有人會議是員工持股計劃的內(nèi)部最高管理權(quán)力機構(gòu)。所有持有人均有
權(quán)利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理

人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，
均由持有人自行承擔。

    2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：

    （1）選舉、罷免管理委員會委員；

    （2）員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；

                                  11
    （3）員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、 增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，
由管理委員會商議參與融資的具體方案，并提交持有人會議審議；

    （4）修訂員工持股計劃管理辦法；

    （5）授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

    （6）授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；

    （7）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。

    3、首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其后持有人會議由
管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，

由其指派一名管理委員會委員負責主持。

    4、召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前 5 日將書面會議通知，通過直接送
達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)

當至少包括以下內(nèi)容：

    （1）會議的時間、地點；

    （2）會議的召開方式；

    （3）擬審議的事項（會議提案）；

    （4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

    （5）會議表決所必需的會議材料；

    （6）持有人應(yīng)當親自出席或者委托其他持有人代為出席會議；

    （7）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

    （8）發(fā)出通知的日期。

    如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議?？陬^方式通知至少
應(yīng)包括上述第（1）、 2）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。




                                   12
    持有人會議可以通過電話會議、視頻會議或類似的通訊工具召開，只要參加
會議的所有持有人能夠聽到并彼此交流，所有通過該等方式參加會議的持有人應(yīng)
視為親自出席會議。

    5、持有人會議的表決程序

    （1）每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會持有人進行表決。

主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決。

    （2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)。

    （3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會持有人應(yīng)當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)；中途離開會

場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)；未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的
表決票均視為棄權(quán)。持有人在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)
束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

    （4）會議主持人應(yīng)當當場宣布現(xiàn)場表決統(tǒng)計結(jié)果。每項議案如經(jīng)出席持有

人會議的持有人所持 1/2（含）以上份額同意后則視為表決通過，形成持有人會
議的有效決議。

    （5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章

程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議。

    （6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。

    6、單獨或合計持有員工持股計劃 30%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前 3 日向管理委員會提交。

    7、單獨或合計持有員工持股計劃 30%以上份額的持有人可以提議召開持有

人會議。

    （二）管理委員會




                                  13
    1、員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有
人行使股東權(quán)利。在持股計劃存續(xù)期間，管理委員會可聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)為持股
計劃日常管理提供管理、咨詢等服務(wù)。

    2、管理委員會由 3 名委員組成，設(shè)管理委員會主任 1 人。管理委員會委員
均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。

    3、管理委員會委員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和《浙江方正電機股份有限公
司第一期員工持股計劃管理辦法》的規(guī)定，對員工持股計劃負有下列忠實義務(wù)：

    （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的

財產(chǎn)；

    （2）不得挪用員工持股計劃資金；

    （3）未經(jīng)管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

    （4）未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員
工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔保；

    （5）不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；

    （6）不得擅自披露與員工持股計劃相關(guān)的商業(yè)秘密。

    管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責
任。

    4、管理委員會行使以下職責：

    （1）負責召集持有人會議；

    （2）代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；

    （3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權(quán)利；

    （4）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；


                                   14
    （5）管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定
期屆滿時，決定標的股票出售及分配等相關(guān)事宜；

    （6）決策員工持股計劃被強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；

    （7）辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記；

    （8）負責員工持股計劃的減持安排；

    （9）持有人會議授權(quán)的其他職責。

    5、管理委員會主任行使下列職權(quán)：

    （1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；

    （2）經(jīng)管理委員會授權(quán)代表全體持有人行使股東權(quán)利；

    （3）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；

    （4）代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；

    （5）管理委員會授予的其他職權(quán)。

    6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開 3 日

前通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以
通訊方式召開和表決。

    經(jīng)管理委員會各委員同意，可豁免上述通知時限。情況緊急，需要盡快召開

管理委員會緊急會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但
召集人應(yīng)當在會議上作出說明。

    7、管理委員會會議應(yīng)有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員

會作出決議，必須經(jīng)全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，
實行一人一票。

    8、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理

委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會
管理委員會委員簽字。


                                  15
    9、管理委員會會議，應(yīng)由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故
不能出席的，可以書面委托其他管理委員會委員代為出席，委托書中應(yīng)載明代理
人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席

會議的管理委員會委員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使管理委員會委員的權(quán)利。管理委員
會委員未出席管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權(quán)。

    10、管理委員會應(yīng)當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理

委員會委員應(yīng)當在會議記錄上簽名。

    11、管理委員會會議記錄包括以下內(nèi)容：

    （1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

    （2）出席管理委員會委員的姓名以及受他人委托出席管理委員會的管理委

員會委員（代理人）姓名；

    （3）會議議程；

    （4）管理委員會委員發(fā)言要點；

    （5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)

的票數(shù)）。

八、員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配

    （一）員工持股計劃的資產(chǎn)構(gòu)成

    1、公司股票對應(yīng)的權(quán)益；

    2、現(xiàn)金存款和銀行利息；

    3、持股計劃其他投資所形成的資產(chǎn)。

    員工持股計劃的資產(chǎn)獨立于公司的固定資產(chǎn)，公司不得將員工持股計劃資產(chǎn)

委托歸入其固有財產(chǎn)。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)
和收益歸入員工持股計劃資產(chǎn)。


                                    16
    （二）員工持股計劃的權(quán)益分配

    1、在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章另有規(guī)定，或

經(jīng)管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得轉(zhuǎn)讓、擔保或作其他類
似處置。

    2、在存續(xù)期之內(nèi)，持有人不得要求對員工持股計劃的權(quán)益進行分配。

    3、當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由管理委員會根據(jù)持有人會
議的授權(quán)在依法扣除相關(guān)稅費后，在屆滿或終止之日起 30 個工作日內(nèi)完成清算，

并按持有人持有的份額進行分配。

九、員工持股計劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置

    （一）公司發(fā)生實際控制權(quán)變更、合并、分立

    若因任何原因?qū)е鹿镜目毓晒蓶|、實際控制人發(fā)生變化，本員工持股計劃

不作變更。

    （二）員工持股計劃的變更

    存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計劃的變更須經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以

上份額同意，并提交公司董事會審議通過。

    （三）員工持股計劃的終止

    1、本員工持股計劃存續(xù)期滿后自行終止；

    2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，當員工持股計劃所持有的資產(chǎn)均為貨幣

資金時，本員工持股計劃可提前終止。

    （四）持有人權(quán)益的處置

    1、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益不得退出，不得用于抵押、
質(zhì)押、擔保、償還債務(wù)。

    2、存續(xù)期內(nèi)，持有人所持有的員工持股計劃權(quán)益未經(jīng)管理委員會同意不得
轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)同意擅自轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓行為無效。


                                   17
    3、但發(fā)生如下情形之一的，公司有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的
資格，并將其持有的本員工持股計劃權(quán)益按照認購成本與其持有人資格被取消時
份額對應(yīng)的凈值孰低的原則強制轉(zhuǎn)讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股

計劃資格的受讓人。如無人受讓上述份額，原持有人須繼續(xù)持有其原份額，待存
續(xù)期滿后進行清算時，原持有人按照份額對應(yīng)的累計凈值與初始認購成本孰低的
原則分取剩余資產(chǎn)。

    （1）持有人辭職或擅自離職的；

    （2）持有人在勞動合同到期后拒絕與公司或控股子公司續(xù)簽勞動合同的；

    （3）持有人在勞動合同到期后，公司或控股子公司不與其續(xù)簽勞動合同的；

    （4）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或控股子公司

解除勞動合同的；

    （5）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達標而被降職、降級，導(dǎo)致其不符
合參與本員工持股計劃條件的；

    （6）管理委員會認定的不具備參與本員工持股計劃資格的其他情形。

    4、存續(xù)期內(nèi)，持有人職務(wù)發(fā)生重大變動但仍符合參與條件的，管理委員會

有權(quán)調(diào)整持有人所持權(quán)益份額。

    5、持有人所持權(quán)益不作變更的情形

    （1）喪失勞動能力

    存續(xù)期內(nèi)，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更。

    （2）協(xié)商解除合同

    存續(xù)期內(nèi)，持有人經(jīng)與公司協(xié)商一致解除勞動合同的，其持有的員工持股計

劃權(quán)益不作變更。

    （3）退休




                                    18
    存續(xù)期內(nèi)，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計
劃權(quán)益不作變更。

    （4）死亡

    存續(xù)期內(nèi)，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權(quán)益不作變更，由其合法

繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制。

    6、其他情形

    如發(fā)生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由公司

與員工持股計劃管理委員協(xié)商確定。

十、員工持股計劃存續(xù)期滿后股份的處置辦法

    1、若員工持股計劃所持有的公司股票全部出售或過戶至員工持股計劃份額
持有人，且員工持股計劃資產(chǎn)依照本員工持股計劃規(guī)定清算、分配完畢的，經(jīng)持

有人會議審議通過，并經(jīng)董事會審議通過，本員工持股計劃即可終止。

    2、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前 2 個月，如持有的公司股票仍未全部出
售或過戶至員工持股計劃份額持有人，經(jīng)持有人會議審議通過，并提交公司董事

會審議通過后，本員工持股計劃的存續(xù)期可以延長。

    3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導(dǎo)致本員工持股計劃所持有
的公司股票無法在存續(xù)期上限屆滿前全部變現(xiàn)的，經(jīng)出席持有人會議的持有人所

持 2/3 以上（含）份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計劃的存續(xù)
期可以延長。

    4、本員工持股計劃存續(xù)期滿不展期的，由持有人會議授權(quán)管理委員會對員

工持股計劃資產(chǎn)進行清算，在存續(xù)期屆滿后 30 個工作日內(nèi)完成清算，并在依法
扣除相關(guān)稅費后，按照持有人所持份額進行分配。

十一、員工持股計劃履行的程序

    1、公司實施員工持股計劃前，應(yīng)通過職工代表大會等組織充分征求員工意
見；


                                   19
    2、董事會審議通過本員工持股計劃草案，獨立董事應(yīng)當就本員工持股計劃
是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤
派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發(fā)表意見；

    3、監(jiān)事會負責對本員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損
害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工
持股計劃發(fā)表意見；

    4、董事會在審議通過本員工持股計劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公告董事會
決議、員工持股計劃草案全文及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等；

    5、公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書，并在召開關(guān)于審

議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書；

    6、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票

相結(jié)合的方式進行投票，經(jīng)出席股東大會有效表決權(quán)半數(shù)以上通過后，員工持股
計劃即可以實施；

    7、召開員工持股計劃持有人會議，選舉產(chǎn)生管理委員會委員，明確員工持

股計劃實施的具體事項，并及時披露會議的召開情況及相關(guān)決議；

    8、公司完成標的股票的購買或?qū)说墓善边^戶至員工持股計劃名下的 2 個

交易日內(nèi)，及時披露獲得標的股票的時間、數(shù)量等情況；

    9、其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定需要履行的程序。

十二、其他重要事項

    1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼

續(xù)在公司或其下屬公司服務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或其下屬公司對員工聘用期限的
承諾，公司或其下屬公司與持有人的勞動關(guān)系仍按公司或其下屬公司與持有人簽
訂的勞動合同執(zhí)行。

    2、公司實施本員工持股計劃的財務(wù)、會計處理及稅收等事項，按有關(guān)財務(wù)

制度、會計準則、稅務(wù)制度的規(guī)定執(zhí)行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相
關(guān)個人所得稅由員工個人自行承擔。
                                   20
3、本員工持股計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。

4、本員工持股計劃的解釋權(quán)屬于公司董事會。




                                   浙江方正電機股份有限公司董事會

                                                 2019 年 9 月 30 日




                             21