方正電機(jī):海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易西安電機(jī)廠所《關(guān)于對(duì)浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》之財(cái)務(wù)顧問核查意見

時(shí)間：2019-12-19 13:02

方正電機(jī):海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》之財(cái)務(wù)顧問核查意見

  時(shí)間：2019年08月12日 18:20:42 中財(cái)網(wǎng)  

 
原標(biāo)題:方正電機(jī):海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》之財(cái)務(wù)顧問核查意見

海通證券股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所

《關(guān)于對(duì)浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》

之

財(cái)務(wù)顧問核查意見











上海市廣東路689號(hào)

二〇一九年八月


聲 明

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號(hào)——權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》、《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)——上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)法律、法規(guī)的
規(guī)定，海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通證券”或“本財(cái)務(wù)顧問”）接受委
托，擔(dān)任浙江方正電機(jī)股份有限公司本次權(quán)益變動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問，現(xiàn)就深圳證券交
易所《關(guān)于對(duì)浙江方正電機(jī)股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2019】第 288
號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）提及的需財(cái)務(wù)顧問核實(shí)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查并出具核
查意見。


本財(cái)務(wù)顧問是按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的
精神，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充分了解本次權(quán)益
變動(dòng)的基礎(chǔ)上，發(fā)表財(cái)務(wù)顧問意見，旨在就本次權(quán)益變動(dòng)作出獨(dú)立、客觀和公正
的評(píng)價(jià)，以供廣大投資者及有關(guān)各方參考。并在此特作如下聲明：

1、本核查意見所依據(jù)的文件、資料由信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人提供。

信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人已向本財(cái)務(wù)顧問保證，其所提供的出具本核查意
見所依據(jù)的所有文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的，不存在任何重大遺漏、
虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。


2、本財(cái)務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)
意見與信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。


3、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)各方
的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，
本財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。


4、本財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者認(rèn)真閱讀信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人出具
的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》以及有關(guān)此次權(quán)益變動(dòng)各方發(fā)布的相關(guān)公告。


5、本財(cái)務(wù)顧問與本次權(quán)益變動(dòng)各方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未委托或授權(quán)其
他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本核查意見中列載的信息和對(duì)本核查意見做任何解釋
或者說明。



6、在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，本財(cái)務(wù)顧問已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)
控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺詐問題。



財(cái)務(wù)顧問核查意見

本財(cái)務(wù)顧問就本次權(quán)益變動(dòng)的下列事項(xiàng)發(fā)表財(cái)務(wù)顧問意見：

1、根據(jù)披露，卓越汽車通過持股及接受表決權(quán)委托方式取得上市公司控制權(quán)，相
關(guān)表決權(quán)委托未禁止委托方出售被委托表決權(quán)股份。


（1）請(qǐng)披露采取表決權(quán)委托方式的原因及合理性，并明確說明卓越汽車或其一致
行動(dòng)人在未來12個(gè)月內(nèi)通過增持等方式鞏固其控制權(quán)，張敏是否有出售被委托表
決權(quán)股份，雙方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相關(guān)意向的，請(qǐng)?jiān)敿?xì)
說明比例、時(shí)間安排等具體情況，并請(qǐng)就相關(guān)導(dǎo)致減少權(quán)益的行為進(jìn)一步分析說
明其是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第74條的規(guī)定；如無相關(guān)意向的，請(qǐng)出
具相關(guān)承諾；（2）根據(jù)披露，卓越汽車及其一致行動(dòng)存在多層有限合伙等非公司
類直接、間接股東結(jié)構(gòu)。請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露相關(guān)主要有限合伙、基金等非公司類股東/
間接股東的參與方的具體出資額、來源以及出資資金是否存在直接或間接來源于
借款的情形（如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明借款的期限、成本、還款安排以及借貸各方的權(quán)
利與義務(wù)）、是否已經(jīng)認(rèn)繳到位、投資決策權(quán)、承擔(dān)的義務(wù)、各出資方的權(quán)利歸
屬、重大事項(xiàng)決策程序、利益分配、存續(xù)或退出期限、持有上市公司股份權(quán)益的
表決權(quán)歸屬、認(rèn)定公司實(shí)際控制人情況及其依據(jù)等信息；（3）請(qǐng)結(jié)合上述情況，
分析說明是否存在卓越汽車控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，并請(qǐng)結(jié)合后續(xù)收購(gòu)計(jì)劃等情況，
說明卓越汽車是否有穩(wěn)定控制權(quán)的具體措施及其有效性；（4）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核
實(shí)并發(fā)表意見。


（1）請(qǐng)披露采取表決權(quán)委托方式的原因及合理性，并明確說明卓越汽車或其一致
行動(dòng)人在未來12個(gè)月內(nèi)通過增持等方式鞏固其控制權(quán)，張敏是否有出售被委托表
決權(quán)股份，雙方是否有取消或部分取消委托的意向等；如有相關(guān)意向的，請(qǐng)?jiān)敿?xì)
說明比例、時(shí)間安排等具體情況，并請(qǐng)就相關(guān)導(dǎo)致減少權(quán)益的行為進(jìn)一步分析說
明其是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第74條的規(guī)定；如無相關(guān)意向的，請(qǐng)出
具相關(guān)承諾；

回復(fù)：

1、表決權(quán)委托方式的原因及合理性


本次卓越汽車擬通過協(xié)議收購(gòu)及表決權(quán)委托方式取得上市公司控制權(quán)，主要
原因系：

一、卓越汽車看好上市公司未來發(fā)展前景和長(zhǎng)期投資價(jià)值，相信借助上市公
司平臺(tái)可進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)自身汽車供應(yīng)鏈優(yōu)化整合的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及通過本次交易可
以充分發(fā)揮自身優(yōu)勢(shì)，助力上市公司進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，提升價(jià)值，并實(shí)現(xiàn)共贏共
同發(fā)展的良好態(tài)勢(shì)；

二、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司董、監(jiān)、高減持其持有的公司股份，
每年不超過持有數(shù)量的25%。張敏系上市公司董事長(zhǎng)，本次權(quán)益變動(dòng)前持有占公
司總股本15.84%的股份，本年度內(nèi)最多可減持占公司總股本3.96%的股份。卓越
汽車為進(jìn)一步擴(kuò)大其在公司股東大會(huì)上的表決權(quán)影響力以及鞏固其對(duì)公司的控制
權(quán)，雙方同意，張敏將其持有的上市公司56,263,167股股份（占公司總股本的
12.00%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給卓越汽車行使。


因此，本次交易雙方之間的表決權(quán)委托具有合理性。


2、卓越汽車及其一致行動(dòng)人未來12個(gè)月內(nèi)增持計(jì)劃

本次收購(gòu)?fù)瓿珊笫€(gè)月內(nèi), 卓越汽車及其一致行動(dòng)人暫無進(jìn)一步增持上市
公司股份的計(jì)劃。如果卓越汽車及其一致行動(dòng)人未來增持上市公司股份，將嚴(yán)格
按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。


3、交易雙方關(guān)于委托表決權(quán)股份的意向及安排

本次收購(gòu)?fù)瓿珊笫€(gè)月內(nèi), 交易雙方不存在取消或部分取消表決權(quán)委托的
意向，張敏不存在出售被委托表決權(quán)股份的意向。交易雙方就表決權(quán)委托后續(xù)安
排出具了相關(guān)承諾。


張敏出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承諾函》，具體承諾如下：

“本次收購(gòu)?fù)瓿珊笫€(gè)月內(nèi), 本人將不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的
方正電機(jī)股份。前述期限屆滿后, 本人不排除在合法合規(guī)且不違背相關(guān)規(guī)則、承
諾及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前提下減持部分表決權(quán)委托股份的可能, 但本人通過大
宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式減持表決權(quán)委托股份的, 卓越汽車將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》的約定享有優(yōu)先受讓權(quán)。除前述減持情形可能導(dǎo)致的表決權(quán)委托股份部分減


少外, 委托期間內(nèi), 本人不存在任何取消或部分取消委托的意向?！?

張敏出具了《關(guān)于表決權(quán)授予期限的承諾函》，具體承諾如下：

“現(xiàn)本人承諾：在持有方正電機(jī)（代碼：002196）股份期間，不會(huì)援引《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中第三條 委托期間：‘表決權(quán)委托期間自本協(xié)議簽署日起至(1)甲方
出售其所持有的目標(biāo)公司全部股份之日; 或(2)根據(jù)仲裁裁決確認(rèn)解除表決權(quán)委托
之日(以兩者較早發(fā)生之日為準(zhǔn))止(以下簡(jiǎn)稱“委托期間”)’中的(2)向任何仲裁機(jī)
構(gòu)提起仲裁申請(qǐng)，要求撤銷授予卓越汽車有限公司的表決權(quán)。”

卓越汽車出具了《不存在取消或部分取消委托意向的承諾函》，具體承諾如下：

“根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定, 張敏有權(quán)在合法合規(guī)且不違背《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》約定的前提下減持部分表決權(quán)委托股份, 但張敏通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓
等方式減持表決權(quán)委托股份的, 本公司將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定享有優(yōu)先
受讓權(quán)。除前述減持情形可能導(dǎo)致的表決權(quán)委托股份部分減少外, 委托期間內(nèi), 本
公司不存在任何取消或部分取消委托的意向?！?

《收購(gòu)管理辦法》第七十四條規(guī)定，在上市公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收
購(gòu)公司的股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。


基于上述承諾，在本次收購(gòu)?fù)瓿珊笫€(gè)月內(nèi), 收購(gòu)人不存在減少權(quán)益的相
關(guān)意向或安排，不存在違反《收購(gòu)管理辦法》第七十四條規(guī)定的情形。


（2）根據(jù)披露，卓越汽車及其一致行動(dòng)存在多層有限合伙等非公司類直接、間接
股東結(jié)構(gòu)。請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露相關(guān)主要有限合伙、基金等非公司類股東/間接股東的參與
方的具體出資額、來源以及出資資金是否存在直接或間接來源于借款的情形（如
有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明借款的期限、成本、還款安排以及借貸各方的權(quán)利與義務(wù)）、是
否已經(jīng)認(rèn)繳到位、投資決策權(quán)、承擔(dān)的義務(wù)、各出資方的權(quán)利歸屬、重大事項(xiàng)決
策程序、利益分配、存續(xù)或退出期限、持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬、認(rèn)
定公司實(shí)際控制人情況及其依據(jù)等信息；

回復(fù)：

1、卓越汽車控股股東德清基金的合伙協(xié)議之主要內(nèi)容

（1）出資來源和資金到位情況


1）各合伙人的具體出資額

合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為200,100萬元整（大寫：人民幣貳拾億零壹佰萬
元整）。其中，普通合伙人認(rèn)繳出資人民幣100萬元；有限合伙人中車交通認(rèn)繳出
資人民幣20,000萬元，德清經(jīng)開認(rèn)繳出資人民幣180,000萬元。


截至本核查意見簽署日，上述出資額已實(shí)繳到位106,950萬元。其中德清經(jīng)
開出資額已實(shí)繳到位95,850萬元，中車交通出資額已實(shí)繳到位11,000萬元，中車
綠脈出資額已實(shí)繳到位100萬元。


2）出資資金來源

上述出資資金均來自各合伙人的自有資金，不存在直接或間接來源于借款的
情形。


（2）關(guān)于存續(xù)期限的約定

合伙企業(yè)的存續(xù)期限為注冊(cè)之日起7年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)全體
合伙人一致同意可將合伙企業(yè)的存續(xù)期限延長(zhǎng)2次，每次1年。


（3）關(guān)于投資決策權(quán)的約定

1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投
資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“投委會(huì)”）。投資決策委員會(huì)的成員由普通合伙人委派
一名，中車交通委派一名，德清經(jīng)開委派兩名，外部專家委派一名。投資決策委
員會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的委員任投資決策委員會(huì)主任，負(fù)責(zé)召集和主持投資
決策委員會(huì)會(huì)議。


2） 投資決策委員會(huì)實(shí)行一人一票制，投資決策委員會(huì)決議事項(xiàng)須經(jīng)投資決
策委員會(huì)委員4/5以上（含）同意方為通過。


3） 投資決策委員會(huì)的職責(zé)以各合伙人簽署的《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》
為準(zhǔn)。


（4）重大事項(xiàng)決策程序

合伙人會(huì)議為合伙企業(yè)的合伙人議事機(jī)構(gòu)，合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召
集并主持，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和有限合伙人參加，合伙人在合伙人會(huì)議中享有的


權(quán)限如下：

1）聽取執(zhí)行事務(wù)合伙人所作的合伙企業(yè)報(bào)告；

2）要求執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況、賬戶情況的進(jìn)行詳細(xì)說明；

3）決定對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名；

4）決定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或減少對(duì)合伙企業(yè)的出資；

5）決定偏離協(xié)議中約定的投資范圍的任何投資項(xiàng)目；

6）更改《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》。


上述第1）、2）項(xiàng)事項(xiàng)無需做出決議。上述第3）-6）項(xiàng)的決議，全體合伙人
通過方可做出決議。


（5）各合伙人間的權(quán)利義務(wù)等安排

1）普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 普通合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會(huì)議并行使表決權(quán)；有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)
實(shí)施管理或監(jiān)督，并收取管理費(fèi)；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的其
他權(quán)利。


② 普通合伙人的義務(wù)：如期足額繳付出資；對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；
保證合伙企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議的規(guī)定；遵守為全體合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原則，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)和有限合伙
人利益的活動(dòng)；合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。


2）有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 有限合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會(huì)議并行使表決權(quán)；有權(quán)查閱會(huì)議記
錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的
其他權(quán)利。


② 有限合伙人的義務(wù)：對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；
如期足額繳付出資；不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)；保密義務(wù)：有限
合伙人僅將普通合伙人提供的一切未公開信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不
得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)； 合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。



（6）利益分配

合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入，應(yīng)在扣除合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱“可分
配收入”)應(yīng)按照如下原則和順序在合伙企業(yè)分配日（每自然年度5月30日）對(duì)
合伙人進(jìn)行收益分配：

1) 首先，用于彌補(bǔ)合伙企業(yè)已確定的項(xiàng)目投資虧損(如有)；

2）彌補(bǔ)上述第1）項(xiàng)的虧損（如有）后，再扣除項(xiàng)目的投資本金（如有）后
仍有盈余的，則合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)每年按20%：30%：50%比例分配給普通合伙人、
中車交通、德清經(jīng)開。


3）完成上述第1）- 2）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)各有限合伙人首期實(shí)繳出資
間隔滿第7年后的分配日，向履行實(shí)繳出資的合伙人按各自的出資比例返還出資
份額。有限合伙人首期實(shí)繳出資屆滿第7年后的分配日，若合伙企業(yè)投資于項(xiàng)目
尚余部分股權(quán)或債權(quán)未變現(xiàn)，無法進(jìn)行現(xiàn)金分配的，則執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)召開合
伙人會(huì)議，評(píng)議合伙企業(yè)未變現(xiàn)資產(chǎn)的估值、處置和分配方式；

4）完成上述第1）- 3）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿的前10日向普
通合伙人返還出資份額；

5）針對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目，各合伙人約定，如部分合伙人決定對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目不
進(jìn)行投資的，針對(duì)該投資項(xiàng)目無權(quán)參與分配，如采取此種投資分配方式的，各合
伙人應(yīng)當(dāng)在投資前簽署相關(guān)書面文件進(jìn)行確認(rèn)。合伙人有對(duì)不同投資項(xiàng)目進(jìn)行投
資的，按照不同項(xiàng)目進(jìn)行獨(dú)立核算收益和凈值。愿意對(duì)此項(xiàng)目投資的合伙人單獨(dú)
承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)享受收益。


除以上《合伙協(xié)議》中對(duì)各合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)、利益分配重大事項(xiàng)進(jìn)
行了一般約定外，不存在對(duì)德清基金及其合伙人權(quán)利義務(wù)的其他約定。


（7）持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬

卓越汽車并非為收購(gòu)方正電機(jī)所專門設(shè)立的主體，因此《合伙協(xié)議》及《議
事規(guī)則》等相關(guān)文件中并未就持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬進(jìn)行明確約定。


2、漢江裝備控股股東襄陽基金的合伙協(xié)議之主要內(nèi)容

（1）出資來源和資金到位情況


1） 各合伙人的具體出資額

合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為200,100萬元整（大寫：人民幣貳拾億零壹佰萬
元整）。其中，普通合伙人中車綠脈認(rèn)繳出資人民幣100萬元；有限合伙人上海中
振交通裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中振裝備”）認(rèn)繳出資人民幣20,000萬元，宜
城市楚業(yè)發(fā)展控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚業(yè)發(fā)展”）認(rèn)繳出資人民幣180,000萬
元。


截至本核查意見簽署日，上述出資額已實(shí)繳到位50,100萬元。其中，楚業(yè)發(fā)
展出資額已實(shí)繳到位37,500萬元，中振裝備出資額已實(shí)繳到位12,500萬元，中車
綠脈出資額已實(shí)繳到位100萬元。


2） 出資資金來源

上述出資資金均來自各合伙人的自有及自籌資金。


（2）關(guān)于存續(xù)期限的約定

合伙企業(yè)的存續(xù)期限為注冊(cè)之日起10年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要，普通合
伙人可獨(dú)立決定將合伙企業(yè)的存續(xù)期限延長(zhǎng)2次。


（3）關(guān)于投資決策權(quán)的約定

1） 為提高投資決策的專業(yè)化程度，控制投資風(fēng)險(xiǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投
資決策委員會(huì)。投資決策委員會(huì)的成員由中車綠脈委派一名，中振裝備委派兩名，
楚業(yè)發(fā)展委派兩名。投資決策委員會(huì)由執(zhí)行事務(wù)合伙人的委派的委員任投資決策
委員會(huì)主任，負(fù)責(zé)召集和主持投資決策委員會(huì)會(huì)議。


2） 投資決策委員會(huì)實(shí)行一人一票制，投資決策委員會(huì)決議事項(xiàng)須經(jīng)投資決
策委員會(huì)委員3/5（不含）以上同意方為通過。


3） 投資決策委員會(huì)的職責(zé)以各合伙人簽署的《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》
為準(zhǔn)。


（4）重大事項(xiàng)決策程序

合伙人會(huì)議為合伙企業(yè)的合伙人議事機(jī)構(gòu)，合伙人會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人召
集并主持，由執(zhí)行事務(wù)合伙人和有限合伙人參加，合伙人在合伙人會(huì)議中享有的


權(quán)限如下：

1）聽取執(zhí)行事務(wù)合伙人所作的合伙企業(yè)報(bào)告；

2）要求執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況、賬戶情況的進(jìn)行詳細(xì)說明；

3）決定對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名；

4）決定有限合伙人增加或退伙，及有限合伙人增加或減少對(duì)合伙企業(yè)的出資；

5）決定偏離協(xié)議中約定的投資范圍的任何投資項(xiàng)目；

6）更改《投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》。


上述第1）、2）項(xiàng)事項(xiàng)無需做出決議。上述第3）- 6）項(xiàng)的決議，全體合伙人
2/3以上數(shù)量（含）通過方可做出決議。


（5）各合伙人間的權(quán)利義務(wù)等安排

1）普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 普通合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會(huì)議并行使表決權(quán)；有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)
實(shí)施管理或監(jiān)督，并收取管理費(fèi)；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的其
他權(quán)利。


② 普通合伙人的義務(wù)：如期足額繳付出資；對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；
保證合伙企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)、合伙協(xié)議的規(guī)定；遵守為全體合伙
人尤其是有限合伙人最大化利益行事的原則，不得從事?lián)p害合伙企業(yè)和有限合伙
人利益的活動(dòng)；合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。


2）有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)

① 有限合伙人的權(quán)利：有權(quán)參加合伙人會(huì)議并行使表決權(quán)；有權(quán)查閱會(huì)議記
錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營(yíng)資料；有權(quán)分享合伙企業(yè)的收益；合伙協(xié)議約定的
其他權(quán)利。


② 有限合伙人的義務(wù)：對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；
如期足額繳付出資；不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)；保密義務(wù)：有限
合伙人僅將普通合伙人提供的一切未公開信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不
得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)；合伙協(xié)議約定的其他義務(wù)。



（6）利益分配

合伙企業(yè)收到的項(xiàng)目投資收入，應(yīng)在扣除合伙費(fèi)用及其他費(fèi)用后(統(tǒng)稱“可分
配收入”)應(yīng)按照如下原則和順序在合伙企業(yè)分配日（每自然年度5月30日）對(duì)
合伙人進(jìn)行收益分配：

1) 首先，用于彌補(bǔ)合伙企業(yè)已確定的項(xiàng)目投資虧損(如有)；

2）彌補(bǔ)上述第1）項(xiàng)的虧損（如有）后，再扣除投資本金（如有）后仍有盈
余的則按以下方式分配：普通合伙人分配得到收益的20%，其他全體有限合伙人
按各自的實(shí)際出資比例分配得到收益的80%。


3）完成上述第1）- 2）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)各有限合伙人每期實(shí)繳出資
份額間隔滿第7年后的分配日，向履行實(shí)繳出資的合伙人按各自的出資比例返還
該期出資份額。有限合伙人每期實(shí)繳出資屆滿第7年后的分配日，若合伙企業(yè)投
資于尚余部分股權(quán)或債權(quán)未變現(xiàn)，無法進(jìn)行現(xiàn)金分配的，則執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)召
開合伙人會(huì)議，評(píng)議合伙企業(yè)未變現(xiàn)資產(chǎn)的估值、處置和分配方式；

4）完成上述第1）- 3）項(xiàng)的分配后，于合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿的前10日向普
通合伙人返還出資份額；

5）針對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目，各合伙人約定，如部分合伙人決定對(duì)單個(gè)投資項(xiàng)目不
進(jìn)行投資的，針對(duì)該投資項(xiàng)目無權(quán)參與分配，如采取此種投資分配方式的，各合
伙人應(yīng)當(dāng)在投資前簽署相關(guān)書面文件進(jìn)行確認(rèn)。合伙人有對(duì)不同投資項(xiàng)目進(jìn)行投
資的，按照不同項(xiàng)目進(jìn)行獨(dú)立核算收益和凈值。愿意對(duì)此項(xiàng)目投資的合伙人單獨(dú)
承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)享受收益。


除以上《合伙協(xié)議》中對(duì)各合伙人之間的權(quán)利和義務(wù)、利益分配重大事項(xiàng)進(jìn)
行了一般約定外，不存在對(duì)襄陽基金及其合伙人權(quán)利義務(wù)的其他約定。


（7）持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬

漢江裝備并非為收購(gòu)方正電機(jī)所專門設(shè)立的主體，因此《合伙協(xié)議》及《議
事規(guī)則》等相關(guān)文件中并未就持有上市公司股份權(quán)益的表決權(quán)歸屬進(jìn)行明確約定。


3、本次權(quán)益變動(dòng)后上市公司之實(shí)際控制人認(rèn)定情況的說明

卓越汽車的控股股東為德清基金，德清基金為有限合伙企業(yè)，其有限合伙人


分別為中車交通、德清經(jīng)開，普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為中車綠脈，其中，
中車交通系中車綠脈之控股股東。


根據(jù)《關(guān)于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》及《德清中
車綠脈新能源投資中心(有限合伙)投資決策委員會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定, 執(zhí)行事務(wù)合
伙人組建投資決策委員會(huì), 合伙企業(yè)對(duì)外投資及被投資公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事
項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交投委會(huì)審批; 投委會(huì)成員由中車綠脈委派一名, 中車交通委派一名,
德清經(jīng)開委派兩名, 外部專家委派一名; 投委會(huì)實(shí)行一人一票制, 投委會(huì)決議事
項(xiàng)須經(jīng)投委會(huì)全體委員五分之四以上(含)同意方為有效。根據(jù)前述規(guī)定, 鑒于投委
會(huì)決議事項(xiàng)須經(jīng)投委會(huì)全體委員五分之四以上(含)同意方為有效, 德清基金任何
單一合伙人或中車交通聯(lián)合中車綠脈均不能控制投資決策委員會(huì)作出決定。


綜上所述, 鑒于德清基金任一合伙人或中車交通聯(lián)合中車綠脈均無法單方面
控制德清基金投資決策委員會(huì), 德清基金任一合伙人均無法控制德清基金, 因此
德清基金無實(shí)際控制人。卓越汽車無實(shí)際控制人。


因此，本次權(quán)益變動(dòng)完成后，上市公司無實(shí)際控制人。


（3）請(qǐng)結(jié)合上述情況，分析說明是否存在卓越汽車控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，并請(qǐng)結(jié)
合后續(xù)收購(gòu)計(jì)劃等情況，說明卓越汽車是否有穩(wěn)定控制權(quán)的具體措施及其有效性；

回復(fù)：

1、關(guān)于卓越汽車控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的說明

根據(jù)《關(guān)于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》對(duì)于德清基
金存續(xù)期限的約定，“合伙企業(yè)的存續(xù)期限為注冊(cè)之日起7年。根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)
營(yíng)需要，經(jīng)全體合伙人一致同意可將合伙企業(yè)的存續(xù)期限延長(zhǎng)2次，每次1年。”

同時(shí)，根據(jù)《合伙協(xié)議》的相關(guān)約定，“合伙企業(yè)存續(xù)期間，除非經(jīng)全體合伙
人一致同意，合伙企業(yè)不得進(jìn)行擴(kuò)募，不得允許新的有限合伙人入伙。”，以及 “全
體合伙人同意，自本合伙企業(yè)成立起7年內(nèi)，任何有限合伙人不得提前退伙（但
經(jīng)全體合伙人同意轉(zhuǎn)讓份額除外）”。


截至本核查意見簽署日，德清基金的有限合伙人均無在存續(xù)期間內(nèi)退出的意
向，故德清基金的存續(xù)不存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。



此外，德清基金系擁有產(chǎn)業(yè)背景的中車交通及政府資源的德清經(jīng)開共同投資
設(shè)立的主要從事新能源商用車及上下游產(chǎn)業(yè)鏈股權(quán)投資的平臺(tái)，本次通過卓越汽
車收購(gòu)方正電機(jī)的行為契合合伙企業(yè)的設(shè)立初衷。因此，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，德?br /> 基金將持續(xù)保持對(duì)卓越汽車的控制地位。


綜上，卓越汽車控制權(quán)不存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。


2、卓越汽車關(guān)于穩(wěn)定控制權(quán)的具體措施

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，卓越汽車將持有公司40,000,000 股股份，占公司總股
本的8.53%，同時(shí)擁有公司56,263,167股股份（占公司總股本12.00%）對(duì)應(yīng)的表
決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；一致行動(dòng)人漢江裝備持有上市公司
20,000,000股股份，占公司總股本的4.27%?；谝恢滦袆?dòng)關(guān)系，卓越汽車在公司
股東大會(huì)上的表決權(quán)影響力擴(kuò)大至總股本的24.81%。


本次收購(gòu)?fù)瓿珊笫€(gè)月內(nèi), 交易雙方不存在取消或部分取消表決權(quán)委托的
意向，張敏不存在出售被委托表決權(quán)股份的意向。交易雙方就表決權(quán)委托后續(xù)安
排出具了相關(guān)承諾，具體請(qǐng)參見本題“問題（1）/3、交易雙方關(guān)于委托表決權(quán)股
份的意向及安排”。


此外，根據(jù)卓越汽車與張敏簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定在表決權(quán)委托
期限內(nèi)：

“張敏同意, 無論其以何種方式處置其屆時(shí)持有的目標(biāo)公司股份, 都應(yīng)確保
張敏授予卓越汽車的委托表決權(quán)對(duì)應(yīng)的股份數(shù)(含派生股票數(shù)量)在任何情況下不
得低于在委托期間目標(biāo)公司股份的11%(目標(biāo)公司增發(fā)股份的, 前述比例相應(yīng)調(diào)整
為稀釋后的股份比例), 否則張敏須承擔(dān)責(zé)任。張敏進(jìn)一步同意其不得以股份減持、
表決權(quán)授予、簽署一致行動(dòng)協(xié)議等任何方式使得任何第三方及/或其關(guān)聯(lián)方單獨(dú)或
合計(jì)持有目標(biāo)公司10%以上股份及/或表決權(quán), 但經(jīng)卓越汽車同意的除外。 由于卓
越汽車及其關(guān)聯(lián)方增持目標(biāo)公司股份導(dǎo)致卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司持有股
份的比例合計(jì)超過20%, 本款約定自卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方在目標(biāo)公司合計(jì)持有
20%股份之日起自動(dòng)失效; ”

本次權(quán)益變動(dòng)完成后，為進(jìn)一步穩(wěn)定對(duì)于公司的控制權(quán)，卓越汽車擬在法律
法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)采取的進(jìn)一步有效措施包括：


（1）卓越汽車將嚴(yán)格遵守深交所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于上市公司控股
股東所持股份限售的有關(guān)要求，并承諾自股份交割完成之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不直
接或間接轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份。


（2）本次權(quán)益變動(dòng)完成后，卓越汽車將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，于股
份交割日起三十個(gè)工作日內(nèi)召開股東大會(huì)、董事會(huì), 并按下述約定以提前換屆或
改選等合法的方式更換董事和高級(jí)管理人員：

1）上市公司董事會(huì)由九名董事組成, 其中, 卓越汽車有權(quán)提名至少六名董事
（其中三名為非獨(dú)立董事, 三名為獨(dú)立董事）。


2）卓越汽車有權(quán)提名/推薦目標(biāo)公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書人選。


此外，為保證公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，卓越汽車作出了關(guān)于維持公司控制權(quán)穩(wěn)
定的承諾，具體如下：

“一、在表決權(quán)委托期限內(nèi)，本公司將按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定行使受
托表決權(quán)，并積極保證本公司直接或間接控制的上市公司股份數(shù)量超過其他股東
及其一致行動(dòng)人合計(jì)直接或間接控制的股份數(shù)量，并維持本公司對(duì)上市公司的控
制地位。


二、在前述期限內(nèi)，如出現(xiàn)任何可能危及本公司對(duì)上市公司實(shí)際控制地位的，
本公司將通過法律法規(guī)允許的方式進(jìn)一步增持上市公司股份，維持上市公司控制
權(quán)?！?

3、關(guān)于卓越汽車對(duì)公司的控制權(quán)是否存在不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)的說明

盡管張敏與卓越汽車的委托表決權(quán)存在相關(guān)協(xié)議約束，同時(shí)卓越汽車為穩(wěn)定
對(duì)上市公司控制權(quán)擬采取上述措施，卓越汽車對(duì)上市公司的控制權(quán)在未來12個(gè)月
后存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。


（4）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核實(shí)并發(fā)表意見。


本財(cái)務(wù)顧問訪談了轉(zhuǎn)讓方張敏和收購(gòu)人卓越汽車及其主要股東；查閱了卓越
汽車及漢江裝備的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商檔案、公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表以及其控股股東德
清基金、襄陽基金的《合伙協(xié)議》、《議事規(guī)則》、其各合伙人的出資憑證、財(cái)務(wù)報(bào)
表等相關(guān)文件；獲取了本次交易的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及交易雙方出具的相關(guān)承諾。



經(jīng)核查，財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

卓越汽車與張敏之間采取的表決權(quán)委托方式具有合理性；在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?br /> 的12個(gè)月內(nèi)，交易雙方不存在取消或部分取消委托的意向，不存在將違反《收購(gòu)
管理辦法》第74條規(guī)定的情形；上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定情況合理；卓越汽車不
存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)；盡管張敏與卓越汽車的委托表決權(quán)存在相關(guān)協(xié)議約束，
同時(shí)卓越汽車為穩(wěn)定對(duì)上市公司控制權(quán)擬采取相關(guān)措施，卓越汽車對(duì)上市公司的
控制權(quán)在未來12個(gè)月后存在不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。


2、關(guān)于公司的治理及業(yè)務(wù)：

（1）根據(jù)披露，本次收購(gòu)的目的系卓越汽車業(yè)務(wù)與上市公司具有“很強(qiáng)的協(xié)同效
應(yīng)”，請(qǐng)結(jié)合卓越汽車已開展業(yè)務(wù)的具體情況（包括但不限于主要業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)
品、產(chǎn)銷情況、主要客戶類型等），詳細(xì)說明“協(xié)同效應(yīng)”的具體情況；（2）請(qǐng)
結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)公司董事會(huì)任命、股東大會(huì)股東權(quán)利行使、公司治理
等方面的約定，說明卓越汽車與你公司“聯(lián)合科研”、“資源整合”等的具體體
現(xiàn)或計(jì)劃；（3）請(qǐng)明確說明本次收購(gòu)?fù)瓿?2個(gè)月內(nèi)，卓越汽車對(duì)你公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換計(jì)劃，以及改變或者調(diào)整你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃；（4）
請(qǐng)結(jié)合前述及上述公司無實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)合作、業(yè)務(wù)調(diào)整等情況，進(jìn)一步分析
說明本次收購(gòu)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、未來發(fā)展計(jì)劃等的具體影響，以及是否將新增你
公司關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等，是否有利于你公司業(yè)務(wù)發(fā)展及治理結(jié)構(gòu)完善；（5）
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核實(shí)并發(fā)表意見。


（1）根據(jù)披露，本次收購(gòu)的目的系卓越汽車業(yè)務(wù)與上市公司具有“很強(qiáng)的協(xié)同效
應(yīng)”，請(qǐng)結(jié)合卓越汽車已開展業(yè)務(wù)的具體情況（包括但不限于主要業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)
品、產(chǎn)銷情況、主要客戶類型等），詳細(xì)說明“協(xié)同效應(yīng)”的具體情況；

回復(fù)：

1、卓越汽車目前業(yè)務(wù)的具體情況

2018年末，卓越汽車對(duì)湖北楚勝汽車有限公司（以下簡(jiǎn)稱“楚勝汽車”）90%
股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，目前業(yè)務(wù)主要通過楚勝汽車進(jìn)行開展。楚勝汽車始建于2002年9
月，是一家具有自主研發(fā)能力的國(guó)家重點(diǎn)專用汽車制造企業(yè)，主要從事專用汽車
的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。



目前，楚勝汽車的主要產(chǎn)品有：罐式車系列產(chǎn)品、城市環(huán)衛(wèi)車系列產(chǎn)品、道
路清障車系列產(chǎn)品、自卸車系列產(chǎn)品、消防車、壓力容器等七大系列近500個(gè)品
種。楚勝汽車的主要客戶系陜西重型汽車有限公司、湖北裕韜汽車銷售服務(wù)有限
公司、上汽依維柯紅巖商用車有限公司、湖北鴻潤(rùn)昌汽車銷售有限公司、北京福
田戴姆勒汽車有限公司等國(guó)內(nèi)知名整車廠商以及專用車經(jīng)銷商。


楚勝汽車主要采取“以銷定產(chǎn)”的模式，確定其生產(chǎn)的車種及數(shù)量，2017年、
2018年楚勝汽車各系列專用車的銷量分別為11,448輛、13,392輛，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入
108,430.78萬元、126,694.13萬元，凈利潤(rùn)1,814.05萬元、3,654.37萬元，系中國(guó)
專用車行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)之一。


近年來為了響應(yīng)國(guó)家“節(jié)能減排”的號(hào)召以及滿足中國(guó)新經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式下市
場(chǎng)的需求，楚勝汽車加快創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)和轉(zhuǎn)型升級(jí)，產(chǎn)品向新能源、智能化、輕量化
的方向轉(zhuǎn)型。


2、本次收購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)

（1）產(chǎn)業(yè)協(xié)同

卓越汽車控股股東為德清基金，其合伙人分別為德清經(jīng)開、中車交通及中車
綠脈，其中中車交通作為中車集團(tuán)下屬非上市產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，依托中車全系軌道交通
車型技術(shù)優(yōu)勢(shì)，致力打造中小運(yùn)量綠色智能交通整體解決方案，擁有較強(qiáng)的產(chǎn)業(yè)
背景及資源。


上市公司的新能源驅(qū)動(dòng)電機(jī)系列產(chǎn)品已與上汽集團(tuán)、玉柴集團(tuán)、吉利汽車等
國(guó)內(nèi)新能源整車企業(yè)建立配套合作關(guān)系，自主研發(fā)的新能源系統(tǒng)驅(qū)動(dòng)集成項(xiàng)目已
經(jīng)實(shí)現(xiàn)批量化生產(chǎn)。


本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將通過中車交通大產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、德清經(jīng)開政府平臺(tái)
的推薦和背書，進(jìn)一步與各大主機(jī)廠、系統(tǒng)集成供應(yīng)商及整車廠建立起更為密切
的供應(yīng)鏈合作關(guān)系，并取得更多優(yōu)質(zhì)客戶及訂單。同時(shí)，上市公司將優(yōu)先獲得中
車交通體系下企業(yè)在電驅(qū)系統(tǒng)集成和低排放技術(shù)產(chǎn)品的訂單。借助股東層面更為
廣闊的市場(chǎng)平臺(tái)，上市公司業(yè)務(wù)有望迎來快速增長(zhǎng)。


（2）研發(fā)協(xié)同


上市公司堅(jiān)持以“成為節(jié)能與新能源汽車領(lǐng)域一流的核心零部件供應(yīng)商，實(shí)
現(xiàn)技術(shù)、產(chǎn)品及客戶升級(jí)。有能力、有技術(shù)服務(wù)世界一流客戶，未來靠專利、標(biāo)
準(zhǔn)占領(lǐng)市場(chǎng)”為戰(zhàn)略目標(biāo)。2018年以來，上市公司加大了對(duì)新能源電驅(qū)系統(tǒng)集成
的研發(fā)投入。


本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，依托卓越汽車主要股東中車交通與同濟(jì)大學(xué)共同打造的中
車捷運(yùn)研究院，上市公司將得到更多圍繞節(jié)能與新能源領(lǐng)域的研發(fā)技術(shù)指導(dǎo)及支
持，有利于上市公司吸引高層次的技術(shù)人才，開發(fā)具有市場(chǎng)先進(jìn)性的技術(shù)產(chǎn)品，
積極對(duì)接和開拓節(jié)能與新能源汽車市場(chǎng)。


（3）戰(zhàn)略協(xié)同

上市公司目前總部在浙江麗水，在上海、杭州、湖北、深圳和越南均有研發(fā)、
制造、銷售和供應(yīng)鏈產(chǎn)業(yè)布點(diǎn)，管理半徑較大，生產(chǎn)要素成本較高，產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠政
策享受力度較小。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將依托股東的實(shí)力背景，在產(chǎn)業(yè)園
區(qū)優(yōu)惠的研發(fā)、制造和供應(yīng)鏈資源配給以及政府優(yōu)惠稅收、人才政策方面獲得支
持。


卓越汽車旨在建立新能源專用車全球設(shè)計(jì)、銷售總部和“油改電”整車制造
核心基地，通過上述與上市公司產(chǎn)業(yè)、研發(fā)、戰(zhàn)略等各方面的協(xié)同，亦可進(jìn)一步
實(shí)現(xiàn)自身汽車供應(yīng)鏈優(yōu)化整合的戰(zhàn)略目標(biāo)。


綜上，本次收購(gòu)后有利于收購(gòu)人與上市公司實(shí)現(xiàn)資源共享和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，為上
市公司提供了較大的業(yè)務(wù)發(fā)展空間，并將進(jìn)一步提高上市公司盈利能力，有利于
中小股東利益。


（2）請(qǐng)結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)公司董事會(huì)任命、股東大會(huì)股東權(quán)利行使、公
司治理等方面的約定，說明卓越汽車與你公司“聯(lián)合科研”、“資源整合”等的
具體體現(xiàn)或計(jì)劃；

回復(fù)：

1、聯(lián)合科研的具體體現(xiàn)

中車交通與同濟(jì)大學(xué)共同組建了同濟(jì)大學(xué)中車捷運(yùn)研究院，內(nèi)設(shè)ART城市地
面捷運(yùn)系統(tǒng)（智軌電車）、MRT公共快速捷運(yùn)系統(tǒng)（城市軌交）、SRT空中捷運(yùn)系


統(tǒng)（輕型磁懸浮電車）、TRT（旅游捷運(yùn)系統(tǒng)）、LRT（物流捷運(yùn)系統(tǒng)）五個(gè)整車與
系統(tǒng)裝備研究所，并得到了產(chǎn)業(yè)落地政府的大力支持，以及中車交通內(nèi)部充足的
研發(fā)資金支持，在新能源車相關(guān)領(lǐng)域的研發(fā)水平處于行業(yè)領(lǐng)先地位。


自2018年來，上市公司繼續(xù)加大方正研究院的基礎(chǔ)測(cè)試設(shè)施和人才隊(duì)伍建
設(shè)，堅(jiān)持以“完善正向研發(fā)體系和流程，發(fā)展擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)，
夯實(shí)技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力；增加設(shè)備投入，打造行業(yè)一流的實(shí)驗(yàn)室”為總體發(fā)展目標(biāo)。


本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將依托股東的研發(fā)平臺(tái)及資源，發(fā)掘更為精準(zhǔn)的
研發(fā)方向和任務(wù)，并得到行業(yè)內(nèi)最頂尖研究院的技術(shù)指導(dǎo)及支持。其次，上市公
司的研發(fā)戰(zhàn)略與同濟(jì)大學(xué)中車捷運(yùn)研究院整車研發(fā)的戰(zhàn)略吻合度較高，能將其自
身研發(fā)計(jì)劃、任務(wù)與同濟(jì)大學(xué)中車捷運(yùn)研究院的整車及系統(tǒng)研發(fā)體系充分融合。


同時(shí)，上市公司將有望引進(jìn)更多高層次的科研人才，有利于上市公司逐步奠
定在電機(jī)、電控和電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)地位。


2、資源整合的具體體現(xiàn)

在嚴(yán)格履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)承諾函、嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和公司章程的基礎(chǔ)上，卓越汽車將積極發(fā)揮主要股東中車交通的大產(chǎn)業(yè)平臺(tái)
優(yōu)勢(shì)，為方正電機(jī)提供集約化產(chǎn)業(yè)園區(qū)進(jìn)駐、優(yōu)惠的稅收人才政策、高度協(xié)同的
研發(fā)體系構(gòu)建和充分共享的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)渠道，進(jìn)一步提升公司價(jià)值，有利于上市
公司的可持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展。


上市公司將通過中車交通大產(chǎn)業(yè)平臺(tái)、德清經(jīng)開政府平臺(tái)的推薦和背書，進(jìn)
一步與各大主機(jī)廠、系統(tǒng)集成供應(yīng)商及整車廠建立起更為密切的供應(yīng)鏈合作關(guān)系，
并取得更多優(yōu)質(zhì)客戶及訂單。


3、董事會(huì)任命、股東大會(huì)股東權(quán)利行使、公司治理等方面的相關(guān)約定

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，卓越汽車將根?jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，召開股東大會(huì)、
董事會(huì)，按照相關(guān)法律法規(guī)和方正電機(jī)公司章程規(guī)定的程序和方式行使股東權(quán)利，
對(duì)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。


卓越汽車有權(quán)提名至少六名董事(其中三名為非獨(dú)立董事, 三名為獨(dú)立董事)
并經(jīng)股東大會(huì)審議，且卓越汽車有權(quán)提名/推薦公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘


書人選。卓越汽車將根據(jù)上市公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理情況，行使協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利推薦/提
名具有相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景、資源整合能力、高層次管理經(jīng)驗(yàn)的人員，著力打造高水準(zhǔn)
專業(yè)化團(tuán)隊(duì)。


公司治理方面，卓越汽車在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)承諾函中保證，在資產(chǎn)、
人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上與上市公司保持五分開原則，嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)
于上市公司獨(dú)立性的規(guī)定，保持并維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。


在聯(lián)合科研、資源整合過程中，對(duì)于無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營(yíng)所需
而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，上市公司及關(guān)聯(lián)方將遵循公開、公平、公正的原則，依法以
公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市公司章
程規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，相關(guān)關(guān)聯(lián)方將進(jìn)行回避表決。


（3）請(qǐng)明確說明本次收購(gòu)?fù)瓿?2個(gè)月內(nèi)，卓越汽車對(duì)你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員的更換計(jì)劃，以及改變或者調(diào)整你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃；

回復(fù)：

1、收購(gòu)人對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的更換計(jì)劃

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，自協(xié)議簽署日起5年內(nèi), 張敏應(yīng)繼續(xù)擔(dān)任上
市公司董事、總經(jīng)理, 并負(fù)責(zé)上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊的運(yùn)營(yíng)和管理。張敏應(yīng)按照
卓越汽車要求促使上市公司于股份交割日起30個(gè)工作日內(nèi)召開股東大會(huì)、董事會(huì),
并按下述約定以提前換屆或改選等合法的方式更換董事和高級(jí)管理人員:

1、方正電機(jī)董事會(huì)由九名董事組成, 其中, 卓越汽車有權(quán)提名至少六名董事
(其中三名為非獨(dú)立董事, 三名為獨(dú)立董事), 張敏或其委派代表應(yīng)就上市公司股東
大會(huì)審議的選舉卓越汽車提名董事的相關(guān)議案投贊成票。


2、卓越汽車有權(quán)提名/推薦上市公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書人選, 張
敏應(yīng)根據(jù)本公司的推薦提名財(cái)務(wù)總監(jiān)人選, 且張敏及其提名/推薦的董事應(yīng)就上市
公司董事會(huì)審議的選聘卓越汽車提名/推薦的人士擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總
監(jiān)、董事會(huì)秘書的相關(guān)議案投贊成票。


本次交易完成后，張敏將繼續(xù)擔(dān)任上市公司董事、總經(jīng)理，與卓越汽車提名/
推薦的具備行業(yè)或?qū)I(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事和高級(jí)管理人員對(duì)上市公司日常治理及生產(chǎn)經(jīng)


營(yíng)進(jìn)行具體負(fù)責(zé)，確保了上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性和連續(xù)性。


2、收購(gòu)人對(duì)改變或者調(diào)整上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的計(jì)劃

截至本核查意見簽署日，卓越汽車沒有未來 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)
務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的明確計(jì)劃。


如果未來卓越汽車有改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大
調(diào)整的明確計(jì)劃，卓越汽車將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序
和信息披露義務(wù)。


（4）請(qǐng)結(jié)合前述及上述公司無實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)合作、業(yè)務(wù)調(diào)整等情況，進(jìn)一步
分析說明本次收購(gòu)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、未來發(fā)展計(jì)劃等的具體影響，以及是否將新
增你公司關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等，是否有利于你公司業(yè)務(wù)發(fā)展及治理結(jié)構(gòu)完善；

回復(fù)：

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司將依托卓越汽車及其控股股東德清基金乃至中車
交通的強(qiáng)大產(chǎn)業(yè)背景，借助其領(lǐng)先的研發(fā)能力、廣闊的銷售渠道、高層次的技術(shù)
人才、先進(jìn)的管理理念，進(jìn)一步改進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，拓寬銷售渠道，提升市場(chǎng)份額，
增強(qiáng)研發(fā)能力，引入高級(jí)專業(yè)人才。


通過前述發(fā)揮協(xié)同、聯(lián)合科研、資源整合的相關(guān)計(jì)劃，上市公司將進(jìn)一步做
大做強(qiáng)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)，提升公司新能源電驅(qū)系統(tǒng)集成產(chǎn)品在全國(guó)范圍內(nèi)的知名
度及影響力，拓寬相關(guān)產(chǎn)品的銷售渠道，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及核
心競(jìng)爭(zhēng)力?？偠灾?，本次交易將推動(dòng)雙方充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢(shì)，相得益彰。


在此過程中，不排除存在無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營(yíng)所需而發(fā)生的關(guān)
聯(lián)交易。上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，制定了《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等制度，上市公司及關(guān)聯(lián)
方將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，遵循公開、公平、公正的原則，依法以
公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格, 并履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)，相關(guān)關(guān)聯(lián)
方將回避表決。


此外，為規(guī)范本次交易完成后卓越汽車及其一致行動(dòng)人可能與上市公司之間
產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，卓越汽車及其控股股東德清基金、一致行動(dòng)人漢江裝備及其控


股股東襄陽基金作出如下承諾：

“1、在本公司作為方正電機(jī)直接/間接控股股東或其一致行動(dòng)人期間, 將繼續(xù)
規(guī)范管理與方正電機(jī)之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營(yíng)所
需而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易, 本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場(chǎng)公開、
公平、公正的原則, 以公允、合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件和上市公司章程規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序, 依法履行信息披露義務(wù)。


2、在本公司作為方正電機(jī)直接/間接控股股東或其一致行動(dòng)人期間, 不會(huì)從事
有損方正電機(jī)及其中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為。”

目前，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。為避
免未來與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，收購(gòu)人卓越汽車及其控股股東德清基金、一致
行動(dòng)人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：

“1、截至本承諾函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企業(yè)未經(jīng)營(yíng)也未為
他人經(jīng)營(yíng)與方正電機(jī)及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù), 與方正電機(jī)及其子公司不構(gòu)
成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。


2、在本公司作為方正電機(jī)直接/間接控股股東或其一致行動(dòng)人期間, 本公司及
本公司控制的其他企業(yè)不直接或間接從事與方正電機(jī)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)?！?

綜上，本次交易雙方及上市公司將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)及雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議的要求履行股東權(quán)利，
承擔(dān)股東義務(wù)，維護(hù)上市公司利益，保障公司治理的有效性。


（5）請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核實(shí)并發(fā)表意見。


本財(cái)務(wù)顧問訪談了卓越汽車、方正電機(jī)、中車交通相關(guān)負(fù)責(zé)人；查閱了楚勝
汽車的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、主要客戶信息并獲得了相關(guān)業(yè)務(wù)說明；查閱了《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及卓越汽車及其控股股東、一致行動(dòng)人及其控股股東出具的相關(guān)
承諾函。


經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，卓越汽車與上市公司將產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)，將有利于上


市公司提升盈利能力，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展；本次收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，卓越汽
車除對(duì)上市公司董事和高級(jí)管理人員的調(diào)整計(jì)劃外，不存在改變或調(diào)整上市公司
主營(yíng)業(yè)務(wù)的安排；根據(jù)卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方出具的承諾函，未來如果新增關(guān)聯(lián)交
易，卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方將遵循公開、公平、公正的原則，依法以公允、合理的
市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市公司章程規(guī)定履行關(guān)
聯(lián)交易的決策程序及信息披露義務(wù)；卓越汽車及其關(guān)聯(lián)方目前不存在與公司同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)，未來卓越汽車及其控制的其他企業(yè)不會(huì)直接或間接從事與方正電機(jī)構(gòu)成同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。綜上，本次交易有利于上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展以及治理結(jié)構(gòu)的完善。


3、就表決權(quán)委托事項(xiàng)，請(qǐng)結(jié)合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條說明委托方
股東與被委托方股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。如是，請(qǐng)說明上述人員的一致行動(dòng)安
排；如否，請(qǐng)結(jié)合委托投票權(quán)事項(xiàng)說明雙方不構(gòu)成一致行動(dòng)人的原因及合理性，
并提供相反證據(jù)。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。


回復(fù)：

1、本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托的約定及安排

張敏、錢進(jìn)與卓越汽車于2019年7月26日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》, 約定張
敏向卓越汽車轉(zhuǎn)讓其持有的1,800萬股方正電機(jī)的股份(占公司總數(shù)的3.84%); 同
時(shí), 張敏先生將其持有的剩余全部56,263,167股股份(占公司總數(shù)的12%) 對(duì)應(yīng)的
全部表決權(quán)、提名和提案權(quán)、參會(huì)權(quán)以及除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等財(cái)產(chǎn)性權(quán)利之
外的其他權(quán)利不可撤銷、排他及唯一地委托予卓越汽車行使, 委托期間自《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起至(1)張敏出售其所持有的目標(biāo)公司全部股份之日; 或(2)根據(jù)
仲裁裁決確認(rèn)解除表決權(quán)委托之日(以兩者較早發(fā)生之日為準(zhǔn))止(以下簡(jiǎn)稱“委托
期間”)。


2、張敏與卓越汽車構(gòu)成一致行動(dòng)人的說明

根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第八十三條規(guī)定: “一致行動(dòng)是指投資者通過協(xié)議、
其他安排, 與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量
的行為或者事實(shí)。在上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形
的投資者, 互為一致行動(dòng)人。如無相反證據(jù), 投資者有下列情形之一的, 為一致行
動(dòng)人:


(1) 投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

(2) 投資者受同一主體控制;

(3) 投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員, 同時(shí)在另一個(gè)投資
者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;

(4) 投資者參股另一投資者, 可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

(5) 銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資
安排;

(6) 投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

(7) 持有投資者30%以上股份的自然人, 與投資者持有同一上市公司股份;

(8) 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員, 與投資者持有同一上市公司
股份;

(9) 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管
理人員, 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹及其配偶等親屬, 與投資者持有同一上市公司股份;

(10) 在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持
有本公司股份的, 或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同
時(shí)持有本公司股份;

(11) 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人
或者其他組織持有本公司股份;

(12) 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。”

此外，根據(jù)《深圳證券交易所上市公司收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)信息披露業(yè)務(wù)指
引(征求意見稿)》第三十一條規(guī)定: “投資者之間通過協(xié)議、其他安排以表決權(quán)委
托等形式讓渡上市公司股份表決權(quán)的, 出讓人與受讓人為一致行動(dòng)人?！?

綜上，卓越汽車與張敏雖未簽署一致行動(dòng)協(xié)議, 但根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》、《深
圳證券交易所上市公司收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)信息披露業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》的相
關(guān)規(guī)定, 卓越汽車與張敏在表決權(quán)委托期間構(gòu)成一致行動(dòng)人。



3、財(cái)務(wù)顧問核查意見

本財(cái)務(wù)顧問訪談了卓越汽車及張敏，查閱了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《借款合同》
等相關(guān)文件，以及雙方出具的相關(guān)說明及承諾等。


經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：卓越汽車與張敏雖未簽署一致行動(dòng)協(xié)議, 但根據(jù)
《收購(gòu)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)信息披露業(yè)務(wù)
指引(征求意見稿)》的相關(guān)規(guī)定, 卓越汽車與張敏在表決權(quán)委托期間構(gòu)成一致行動(dòng)
人。



（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所之財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）











胡 瑤



周昱含



財(cái)務(wù)顧問主辦人：













海通證券股份有限公司



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