方正西瑪電機:海通證券股份有限公司滑環(huán)電機關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
時間：2019-12-31 19:02
原標題:方正
電機:海通證券股份有限
公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
海通證券股份有限公司
關(guān)于
浙江方正電機股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
之
財務(wù)顧問核查意見
財務(wù)顧問
上海市廣東路689號
二〇一九年七月
聲 明
根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號——權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關(guān)法律和規(guī)
范性文件的規(guī)定，本財務(wù)顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信
用、勤勉盡責的精神，對本次權(quán)益變動相關(guān)情況和資料進行了核查，對信息披露
義務(wù)人出具的《詳式權(quán)益變動報告書》中所披露的內(nèi)容出具核查意見，以供投資
者和有關(guān)各方參考。
本財務(wù)顧問特別聲明如下：
一、本財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行了盡職調(diào)查義務(wù)，對信息披露義務(wù)人及其一
致行動人披露的《詳式權(quán)益變動報告書》進行了核查，確信披露文件內(nèi)容與格式
符合規(guī)定，并有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務(wù)人及其一致行動
人披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；
二、本財務(wù)顧問有充分理由確信本次權(quán)益變動符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)
定，有充分理由確信信息披露義務(wù)人及其一致行動人披露的信息真實、準確、完
整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；
三、本財務(wù)顧問所依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人及其一致行動人提供。
信息披露義務(wù)人及其一致行動人已做出聲明，保證其所提供的所有文件、材料及
口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳
述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責；
四、本財務(wù)顧問出具的有關(guān)本次權(quán)益變動事項的財務(wù)顧問意見已提交本財務(wù)
顧問公司內(nèi)部核查機構(gòu)審查，并同意出具此核查意見；
五、在擔任財務(wù)顧問期間，本財務(wù)顧問執(zhí)行了內(nèi)部防火墻制度并采取了保密
措施；
六、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動相
關(guān)各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本核查意見所做出的任何投資
決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風險，本財務(wù)顧問不承擔任何責任；
七、本財務(wù)顧問特別提醒投資者認真閱讀《浙江方正電機股份有限公司詳式
權(quán)益變動報告書》以及相關(guān)的上市公司公告全文和備查文件。
目 錄
聲 明 .............................................................................................................................................................. 2
目 錄 .............................................................................................................................................................. 4
釋 義 .............................................................................................................................................................. 5
一、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查 ....................... 6
二、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況的核查 ............................................................... 6
三、對本次權(quán)益變動目的及批準程序的核查.................................................................................... 21
四、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動方式的核查........................................................................... 23
五、對信息披露義務(wù)人資金來源的核查 ............................................................................................ 24
六、對信息披露義務(wù)人提出的后續(xù)計劃的核查 ............................................................................... 25
七、對本次權(quán)益變動對上市公司的影響的核查 ............................................................................... 27
八、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間的重大交易的核查.......................... 30
九、對前6個月內(nèi)買賣上市公司股份情況的核查........................................................................... 31
十、對其他重大事項的核查................................................................................................................... 32
十一、財務(wù)顧問意見 ............................................................................................................................... 32
釋 義
在本核查意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
本核查意見、本財務(wù)顧問
核查意見
指
海通證券股份有限公司關(guān)于浙江方正電機股份有限公
司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見
詳式權(quán)益變動報告書/權(quán)益
變動報告書
指
浙江方正電機股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書
信息披露義務(wù)人/卓越汽車
指
卓越汽車有限公司
海通證券/財務(wù)顧問
指
海通證券股份有限公司
上市公司/方正電機
指
浙江方正電機股份有限公司
一致行動人/漢江裝備
指
中振漢江裝備科技有限公司
轉(zhuǎn)讓方
指
張敏、錢進
本次權(quán)益變動/本次股份轉(zhuǎn)
讓/本次交易
指
信息披露義務(wù)人擬協(xié)議受讓張敏、錢進合計持有的浙江
方正電機股份有限公司23,500,000股股份（占上市公司總股
本的5.01%），同時張敏將其另行持有的上市公司56,263,167
股股份（占上市公司總股本的12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)委托
給信息披露義務(wù)人行使
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
指
《張敏、錢進與卓越汽車有限公司關(guān)于浙江方正電機股
份有限公司股份轉(zhuǎn)讓之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
深交所
指
深圳證券交易所
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》/《收購
辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《格式準則第15號》
指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15
號——權(quán)益變動報告書》
《格式準則第16號》
指
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16
號——上市公司收購報告書》
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
注：本核查意見中除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況，均
為四舍五入原因造成。
一、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次詳式權(quán)益變動報
告書內(nèi)容的核查
本財務(wù)顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程
序，對信息披露義務(wù)人及其一致行動人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》涉及的內(nèi)
容進行了盡職調(diào)查，并對《詳式權(quán)益變動報告書》進行了審閱及必要核查，從信
息披露義務(wù)人財務(wù)顧問角度對《詳式權(quán)益變動報告書》的披露內(nèi)容、方式等進行
必要的建議。
本財務(wù)顧問履行上述程序后認為，信息披露義務(wù)人及其一致行動人在其編制
的《詳式權(quán)益變動報告書》中所披露的內(nèi)容真實、準確和完整，符合《證券法》、
《收購管理辦法》、《15號準則》、《16號準則》等法律、法規(guī)對詳式權(quán)益變動報告
書信息披露的要求。
二、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況的核查
（一）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人基本情況的核查
1、對信息披露義務(wù)人基本情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，卓越汽車的基本情況如下：
企業(yè)名稱
卓越汽車有限公司
企業(yè)類型
其他有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91330521MA2B5BBN65
注冊資本
51,000萬元人民幣
成立日期
2018年9月29日
住所
浙江省湖州市德清縣阜溪街道長虹東街926號(莫干山國家高新區(qū))
法定代表人
丁剛
營業(yè)期限
2018年9月29日至長期
通訊地址
浙江省湖州市德清縣武康鎮(zhèn)玉屏路地理信息創(chuàng)新園C11幢同濟大學中車捷
運(莫干山)研究院
通訊方式
0572-8080116
經(jīng)營范圍
汽車及零部件設(shè)計、研發(fā)、組裝,模型設(shè)計,新能源專用車、物流用車、特種
車輛及零部件、機電
產(chǎn)品制造、銷售、組裝及
維修,金屬材料、有色金屬、
五金交電的批發(fā)、零售,貨物及技術(shù)進出口。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部
門批準后方可開展經(jīng)營活動)
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，卓越汽車有限公司為依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的有限
責任公司，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的應(yīng)當終止或解散的情形。
同時，經(jīng)核查，并依據(jù)信息披露義務(wù)人出具的聲明函，信息披露義務(wù)人不存
在負有到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)的情形；最近三年沒有重
大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；最近三年沒有嚴重的證券市場失信行為；
也不存在法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的情形。本財
務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的“不
得收購”上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。
2、對一致行動人基本情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，漢江裝備的基本情況如下：
企業(yè)名稱
中振漢江裝備科技有限公司
企業(yè)類型
其他有限責任公司
統(tǒng)一社會信用
代碼
91420684MA495X4T2E
注冊資本
55,500萬元人民幣
成立日期
2018年9月29日
住所
湖北省宜城市中華大道8號國家稅務(wù)局院內(nèi)
法定代表人
鄭斌
營業(yè)期限
2018年9月29日至長期
通訊地址
湖北省宜城市中華大道8號國家稅務(wù)局院內(nèi)
通訊方式
0710-4211892
經(jīng)營范圍
磁浮電車、智軌車、有軌電車等城市交通車輛研發(fā)、制造、銷售及維
保架修;交通裝備、城市智能停車系統(tǒng)等的研發(fā)、制造、銷售與維保;充電、
升降系統(tǒng)及智能停車設(shè)備的設(shè)計、銷售、維保;車輛的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓;機電設(shè)備、電子產(chǎn)品、儀器儀表、汽車及零配件、金屬材料及制
品、橡膠制品、建筑材料、礦產(chǎn)品、木制品、化工原料及產(chǎn)品(除危險化學
品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、焦炭、潤滑
油、燃料油(除危險化學品)、瀝青的銷售及供應(yīng)鏈貿(mào)易。(涉及許可經(jīng)營項
目,應(yīng)取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營)
（二）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制情況的
核查
1、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人的股權(quán)控制的核查
（1）對信息披露義務(wù)人股權(quán)結(jié)構(gòu)的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
德清中車綠脈新能源投資
中心（有限合伙）
50,000
98.04%
上海中振交通裝備有限公
司
1,000
1.96%
合計
51,000
100.00%
根據(jù)卓越汽車2019年4月25日出具的2019年第三次臨時股東會議決議，卓
越汽車的注冊資本將由人民幣51,000萬元增資至人民幣71,000萬元，本次增資完
成后，德清基金將持有卓越汽車98.59%股權(quán)，中振裝備將持有卓越汽車1.41%股
權(quán)。目前，卓越汽車注冊資本增加至71,000萬元的工商變更正在辦理過程中。
（2）對信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人的股權(quán)關(guān)系如下圖所示：
（3）對信息披露義務(wù)人控股股東和實際控制人基本情況的核查
① 信息披露義務(wù)人控股股東
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，德清中車綠脈新能源投資中心（有限合伙）
（以下簡稱“德清基金”）持有卓越汽車98.04%的股權(quán)，為卓越汽車控股股東，
其基本情況如下:
企業(yè)名稱
德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)
企業(yè)類型
有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用
代碼
91330521MA2B55M01C
認繳資本
200,100萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙
人
上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司（委派代表：方棟超）
成立日期
2018年8月29日
主要經(jīng)營場所
浙江省湖州市德清縣舞陽街道塔山街901號1幢101室(莫干山國家高
新區(qū))
營業(yè)期限
2018年8月29日至長期
經(jīng)營范圍
中車交通新能源商用車上下游產(chǎn)業(yè)鏈股權(quán)投資,實業(yè)投資,企業(yè)管理
通訊地址
浙江省湖州市德清縣武康鎮(zhèn)玉屏路地理信息創(chuàng)新園C11幢同濟大學中
車捷運(莫干山)研究院
通訊方式
0572-8080207
② 信息披露義務(wù)人控股股東的普通合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東的普通合伙人及
執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“中車綠
脈”），中車綠脈的基本情況如下:
企業(yè)名稱
上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司
企業(yè)類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
統(tǒng)一社會信用代碼
91310000MA1FL3JQ97
注冊資本
1,000萬元人民幣
成立日期
2017年1月26日
住所
上海市楊浦區(qū)政悅路318號68幢2115室
法定代表人
方世娟
營業(yè)期限
2017年1月26日 至 2047年1月25日
通訊地址
上海市楊浦區(qū)周家嘴路1229號
通訊方式
021-65381562
經(jīng)營范圍
股權(quán)投資管理,資產(chǎn)管理,投資管理
③ 信息披露義務(wù)人控股股東的有限合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東的有限合伙人分
別為中車城市交通有限公司（以下簡稱“中車交通”）、德清經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展
有限公司（以下簡稱“德清經(jīng)開”），各有限合伙人的基本情況如下:
A. 中車交通
企業(yè)名稱
中車城市交通有限公司
企業(yè)類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
統(tǒng)一社會信用代碼
91310110MA1G83RM70
注冊資本
33,333.34萬元人民幣
成立日期
2016年3月17日
住所
上海市楊浦區(qū)軍工路1436號64幢一層K179室
法定代表人
何德軍
營業(yè)期限
2016年3月17日 至 2066年3月16日
通訊地址
上海市楊浦區(qū)周家嘴路1229號
通訊方式
021-55087255
經(jīng)營范圍
從事公交線路的規(guī)劃、設(shè)計、投資、咨詢,城市新能源電動客車、新能源電
動專用車的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,汽車整車及零部件
的設(shè)計、銷售和租賃,充電系統(tǒng)和充電器、智能停車設(shè)備的設(shè)計、銷售,城市
公交線網(wǎng)的優(yōu)化設(shè)計,機電設(shè)備銷售,自有房屋租賃,物業(yè)管理,
機械設(shè)備、機
電設(shè)備、電子設(shè)備的租賃
B. 德清經(jīng)開
企業(yè)名稱
德清經(jīng)濟開發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司
企業(yè)類型
其他有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91330521739923823X
注冊資本
20,000萬元人民幣
成立日期
2002年6月10日
住所
德清縣武康鎮(zhèn)長虹中街198號
法定代表人
魏勛愷
營業(yè)期限
2002年6月10日 至 無固定期限
通訊地址
浙江省湖州市德清縣曲園南路707號芯片科技大樓2幢八樓
通訊方式
0572-8080129
經(jīng)營范圍
建造和經(jīng)營德清經(jīng)濟開發(fā)區(qū)內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施和公用設(shè)施及
工業(yè)、商貿(mào)用房,土
地開發(fā)和綜合利用
④ 信息披露義務(wù)人實際控制人基本情況
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人的控股股東為德清基金，德清基金
為有限合伙企業(yè)，其有限合伙人分別為中車交通、德清經(jīng)開，執(zhí)行事務(wù)合伙人為
中車綠脈，其中，中車交通系中車綠脈之控股股東。
根據(jù)《關(guān)于德清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》的約定及《德
清中車綠脈新能源投資中心(有限合伙)投資決策委員會議事規(guī)則》的規(guī)定，合伙人
的任意一方或與其關(guān)聯(lián)方聯(lián)合均無法單方面控制德清基金投資決策委員會, 德清
基金任一合伙人均無法控制德清基金, 因此德清基金無實際控制人。信息披露義
務(wù)人卓越汽車無實際控制人。
經(jīng)核查信息披露義務(wù)人的《營業(yè)執(zhí)照》、控股股東的合伙協(xié)議及議事規(guī)則、控
股股東的普通合伙人及有限合伙人的《營業(yè)執(zhí)照》等相關(guān)文件，本財務(wù)顧問認為，
信息披露義務(wù)人對其控股股東、實際控制人的基本情況披露及認定準確。
（4）對一致行動人股權(quán)結(jié)構(gòu)的核查
截至本核查意見簽署日，一致行動人中振漢江裝備科技有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下：
股東名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例
襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投
資中心(有限合伙)
50,000
90.09%
上海中振交通裝備有限公
司
5,500
9.91%
合計
55,500
100.00%
（5）對一致行動人股權(quán)控制關(guān)系的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，漢江裝備上層股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下圖所
示：
（6）對一致行動人控股股東和實際控制人基本情況的核查
① 一致行動人的控股股東
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)
（以下簡稱“襄陽基金”）持有漢江裝備90.09%的股權(quán)，為漢江裝備控股股東，
其基本情況如下:
企業(yè)名稱
襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)
企業(yè)類型
有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用
代碼
91420684MA495XHU3C
認繳資本
200,100萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙
人
上海中車綠脈股權(quán)投資基金管理有限公司（委派代表：方棟超）
成立日期
2018年9月29日
主要經(jīng)營場所
宜城市中華大道35號
營業(yè)期限
2018年9月29日至2028年9月28日
經(jīng)營范圍
股權(quán)投資;實業(yè)投資;投資咨詢;企業(yè)管理。(不得從事吸收公眾存款或變
相吸收公眾存款、發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù))(涉及許可經(jīng)營項目,應(yīng)取得相關(guān)部門
許可后方可經(jīng)營)
通訊地址
湖北省宜城市中華大道8號國家稅務(wù)局院內(nèi)
通訊方式
0710-4211892
② 一致行動人控股股東的普通合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，一致行動人控股股東的普通合伙人及執(zhí)行
事務(wù)合伙人為中車綠脈，其基本情況請參見本核查意見 “二/（二）/ 3 / ② 信息
披露義務(wù)人控股股東的普通合伙人”
③ 一致行動人控股股東的有限合伙人
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，一致行動人控股股東的有限合伙人分別為
宜城市楚業(yè)發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“楚業(yè)發(fā)展”）、上海中振交通裝備有限
公司（以下簡稱“中振裝備”），各有限合伙人的基本情況如下:
A. 楚業(yè)發(fā)展
企業(yè)名稱
宜城市楚業(yè)發(fā)展控股有限公司
企業(yè)類型
其他有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91420684MA48Y4WNXG
注冊資本
170,000萬元人民幣
成立日期
2017年3月30日
住所
宜城市中華大道35號
法定代表人
曾勁松
營業(yè)期限
2017年3月30日 至 無固定期限
通訊地址
宜城市中華大道35號
通訊方式
0710-4217677
經(jīng)營范圍
從事非證券類股權(quán)投資活動及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù);投資管理;財務(wù)顧問;項
目資金管理及投資;財務(wù)杠桿投資(不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾
存款,放發(fā)貸款等金融業(yè)務(wù))
B. 中振裝備
企業(yè)名稱
上海中振交通裝備有限公司
企業(yè)類型
其他有限責任公司
統(tǒng)一社會信用代碼
91310230MA1K049G62
注冊資本
65,000萬元人民幣
成立日期
2017年11月30日
住所
上海市崇明區(qū)陳家鎮(zhèn)瀛東村53號3幢1688室(上海智慧島數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園)
法定代表人
顧一峰
營業(yè)期限
2017年11月30日 至 無固定期限
通訊地址
上海市楊浦區(qū)周家嘴路1229號
通訊方式
021-65381562
經(jīng)營范圍
交通裝備、城市智能停車庫研發(fā)、制造、維修及零部件的銷售,新能源專用
車輛研發(fā)、制造,機電設(shè)備的制造、銷售,交通裝備科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā),交通裝備、機械設(shè)備及配件、電子產(chǎn)品、
機電設(shè)備、儀器儀表、汽車及零配件、金屬材料及制品、橡膠制品、建筑
材料、礦產(chǎn)品、木制品、化工原料及產(chǎn)品(除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、焦炭、潤滑油、燃料油、瀝青、
煤炭的銷售,從事貨物及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)
④ 一致行動人實際控制人基本情況
截至本核查意見簽署日，一致行動人的控股股東為襄陽基金，襄陽基金為有
限合伙企業(yè)，其有限合伙人分別為楚業(yè)發(fā)展、中振裝備，執(zhí)行事務(wù)合伙人為中車
綠脈，其中中車交通系中振裝備及中車綠脈之控股股東。
根據(jù)《關(guān)于襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)之合伙協(xié)議》的約定及
《襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)投資決策委員會議事規(guī)則》的規(guī)定,
合伙人的任意一方或與其關(guān)聯(lián)方聯(lián)合均無法單方面控制襄陽基金投資決策委員會,
襄陽基金任一合伙人均無法控制襄陽基金, 因此襄陽基金無實際控制人。一致行
動人漢江裝備無實際控制人。
經(jīng)核查一致行動人的《營業(yè)執(zhí)照》、控股股東的合伙協(xié)議及議事規(guī)則、控股股
東的普通合伙人及有限合伙人的《營業(yè)執(zhí)照》等相關(guān)文件，本財務(wù)顧問認為，一
致行動人對其控股股東、實際控制人的基本情況披露及認定準確。
（7）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人的一致行動關(guān)系的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，卓越汽車的董事長兼總經(jīng)理丁剛先生同時
在漢江裝備擔任董事兼總經(jīng)理，且卓越汽車的控股股東德清基金及漢江裝備的控
股股東襄陽基金系由同一基金管理人中車綠脈管理，因此卓越汽車及漢江裝備構(gòu)
成一致行動人。
2、對信息披露義務(wù)人及其控股股東所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)
及主營業(yè)務(wù)情況的核查
（1）對信息披露義務(wù)人所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車控制的核心企業(yè)
基本情況如下：
公司名稱
成立日期
注冊資本
持股
比例
經(jīng)營范圍
湖北楚勝汽
2002年9月19
8,317.268
直接
專用汽車制造銷售;
車有限公司
日
萬元
持有
90.00%的
股權(quán)
工程機械制造、銷售;專
用半掛車、汽車掛車、汽
車車廂、汽車配件、冷彎
型鋼、危險化學品包裝
物、容器(車載鋼罐體、
車載鋁罐體)、壓力容器
制造、銷售;載貨汽車、
建材、鋼材、五金、化工
產(chǎn)品(不含危險品)銷售;
貨物進出口(法律、行政
法規(guī)禁止的項目除外;法
律、行政法規(guī)限制的項目
取得許可后方可經(jīng)營);
金屬結(jié)構(gòu)件制造、加工、
安裝;鋼結(jié)構(gòu)工程安裝;
房屋租賃;技術(shù)咨詢服
務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項
目,經(jīng)相關(guān)部門批準后并
按許可項目經(jīng)營)
湖州卓越楚
勝汽車有限公司
2019年4月2
日
20,000萬
元
通過
湖北楚勝
汽車有限
公司間接
持有100%
的股權(quán)
專用汽車研發(fā)、制
造、銷售、技術(shù)咨詢;汽
車配件、冷彎型鋼、包裝
材料、壓力容器制造、銷
售;金屬結(jié)構(gòu)件加工、安
裝;載貨汽車、建材、鋼
材、五金、化工產(chǎn)品(除
危險化學品及易制毒品)
銷售;貨物進出口;自有
房屋租賃。(依法須經(jīng)批
準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批
準后方可開展經(jīng)營活動)
（2）對信息披露義務(wù)人控股股東所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人控股股東德清基金除卓越
汽車外，其他核心企業(yè)的基本情況如下：
公司名稱
成立日期
注冊資
本
持股
比例
經(jīng)營范圍
啟航汽車有
限公司
2018年10月10
日
120,000
萬元
直接
持有
75.00%的
股權(quán)
新能源客車、新能源
商用車及零部件、機電產(chǎn)
品制造、銷售及維修,汽車
及零部件設(shè)計、研發(fā),模型
設(shè)計,金屬材料、有色金
屬、五金交電的批發(fā)、零
售,貨物及技術(shù)進出口。(
依
法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)
營活動)
3、對一致行動人及其控股股東所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主
營業(yè)務(wù)情況的核查
（1）對一致行動人所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，一致行動人漢江裝備控制的核心企業(yè)基本
情況如下：
公司名稱
成立日期
注冊資本
持股
比例
經(jīng)營范圍
蘇州中振捷
運交通裝備有限
公司
2018年5月22
日
20,000萬
元
直接
持有100%
的股權(quán)
新能源客車及專用
車整車技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨
詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓;
城市軌道交通設(shè)備制造、
銷售;電車研發(fā)、制造、
銷售;新能源汽車整車設(shè)
計、銷售、租賃;機動車
維修服務(wù);充電設(shè)施、升
降設(shè)施及智能停車設(shè)備
設(shè)計、銷售;交通設(shè)備、
機電設(shè)備及配件、金屬材
料及制品、橡膠制品、礦
產(chǎn)品、焦炭、煤炭、潤滑
油、燃料油、瀝青銷售;
自營和代理各類商品及
技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。(依
法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展
經(jīng)營活動)
宜城中城捷
運交通有限公司
2019年6月6
日
15,000萬
元
直接
持有
80.00%的
股權(quán)
城市捷運、旅游觀光
線、城市公交線網(wǎng)的規(guī)
劃,城市捷運、旅游觀光
線、城市公交線路的規(guī)
劃、設(shè)計、咨詢,城市捷
運、旅游觀光線、城市基
礎(chǔ)設(shè)施、智慧交通的投
資、建設(shè)、運營,城市捷
運、旅游觀光線、城市公
交線沿線房地產(chǎn)開發(fā),自
有房屋租賃,物業(yè)管理,汽
車整車及零部件的設(shè)計、
銷售,機電設(shè)備銷售,機
電、電氣、通訊設(shè)備的銷
售、租賃、安裝、調(diào)試等。
(涉及許可經(jīng)營項目,應(yīng)
取得相關(guān)部門許可后方
可經(jīng)營)
（2）對一致行動人的控股股東所控制的主要企業(yè)情況的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人之一致行動人的控股股東
襄陽基金除漢江裝備外無其他對外投資。
（三）對信息披露義務(wù)人及其控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年財
務(wù)狀況的核查
1、對信息披露義務(wù)人主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人卓越汽車成立于2018年9月29日，系中車城市交
通有限公司與中車綠脈聯(lián)合湖州市德清縣政府、同濟大學中車捷運研究院、中國
工程院打造的中車交通專用車百億產(chǎn)業(yè)承載體。卓越汽車目前主要從事新能源專
用車的設(shè)計、研發(fā)、制造及銷售，致力于打造具備完整新能源專用車產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈
體系的一體化裝備平臺。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-1.13
歸屬母公司股東的凈利潤
-1.13
凈資產(chǎn)收益率
-0.0033%
資產(chǎn)負債表摘要
資產(chǎn)總計
34,025.87
負債合計
27.00
股東權(quán)益
33,998.87
歸屬母公司股東的權(quán)益
33,998.87
資產(chǎn)負債率
0.08%
注：中匯會計師事務(wù)所對卓越汽車2018 年度的財務(wù)報告進行了審計，出具了編號為“中
匯滬會審[2019]0615號”的標準無保留意見審計報告。
2、對信息披露義務(wù)人控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年的財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人控股股東德清基金成立于2018年8月29日，主要
從事新能源商用車及上下游產(chǎn)業(yè)鏈股權(quán)投資，實業(yè)投資，企業(yè)管理等。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-221.77
歸屬母公司股東的凈利潤
-221.77
凈資產(chǎn)收益率
-0.51%
資產(chǎn)負債表摘要
資產(chǎn)總計
44,140.17
負債合計
261.94
股東權(quán)益
43,878.23
歸屬母公司股東的權(quán)益
43,878.23
資產(chǎn)負債率
0.59%
注：上海宏華會計師事務(wù)所對德清中車綠脈新能源投資中心2018 年度的財務(wù)報告進行
了審計，出具了編號為“宏華審計[2019]2784號”的標準無保留意見審計報告。
（四）對一致行動人及其控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀
況的核查
1、對一致行動人主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，一致行動人漢江裝備成立于2018年9月29日，是中振裝備與中車
綠脈聯(lián)合襄陽宜城市政府合作共建的城市中低運量智能捷運裝備研發(fā)制造企業(yè)，
也是中振裝備旗下全球交通線網(wǎng)裝備維保中心的投資平臺。目前主要從事 ART（地面捷運系統(tǒng)）及 SRT（空中捷運系統(tǒng)）的研發(fā)、制造與維保。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-29.91
歸屬母公司股東的凈利潤
-29.91
凈資產(chǎn)收益率
-0.04%
資產(chǎn)負債表摘要
資產(chǎn)總計
61,114.13
負債合計
6,054.04
股東權(quán)益
55,060.09
歸屬母公司股東的權(quán)益
55,060.09
資產(chǎn)負債率
7.46%
注：上海宏華會計師事務(wù)所對漢江裝備2018 年度的財務(wù)報告進行了審計，出具了編號
為“宏華審計[2019]2067”號的標準無保留意見審計報告。
2、對一致行動人控股股東的主要業(yè)務(wù)及最近三年的財務(wù)狀況的核查
經(jīng)核查，一致行動人的控股股東襄陽基金成立于2018年9月29日，主要從
事新型城市中運量公共交通裝備的研發(fā)制造企業(yè)以及配套的產(chǎn)業(yè)鏈中的高端裝備
制造、新材料、核心零部件企業(yè)相關(guān)的股權(quán)投資活動。
最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元
項目
2018年12月31日
利潤表摘要
營業(yè)收入
0.00
凈利潤
-17.23
歸屬母公司股東的凈利潤
-17.23
凈資產(chǎn)收益率
-0.03%
資產(chǎn)負債表摘要
資產(chǎn)總計
50,083.01
負債合計
0.24
股東權(quán)益
50,082.77
歸屬母公司股東的權(quán)益
50,082.77
資產(chǎn)負債率
0.0005%
注：上海宏華會計師事務(wù)所對襄陽中車綠脈漢江產(chǎn)業(yè)投資中心2018 年度的財務(wù)報告進
行了審計，出具了編號為“宏華審計[2019]2781”的標準無保留意見審計報告。
（五）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人最近五年受到的與證券
市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重
大民事訴訟或者仲裁的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人及其一致行動人出具的相關(guān)聲明并經(jīng)核查，本財務(wù)顧問
認為：截至本核查意見簽署日，披露義務(wù)人及其一致行動人最近五年未受過行政
處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，不涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民
事訴訟或者仲裁，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾的情況，不存在與證
券市場相關(guān)的重大不良誠信記錄。
（六）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人董事、監(jiān)事、高級管理
人員情況的核查
1、對信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況
如下：
姓名
職務(wù)
身份證號碼
國籍
長期居住地
其他國家或
地區(qū)居留權(quán)
丁剛
董事長兼總
經(jīng)理
429001197901******
中國
中國
無
張?zhí)胤?
董事
430202195006******
中國
中國
無
韓杰
董事
340104197007******
中國
中國
無
沈志剛
董事
330521197001******
中國
中國
無
張丹蕓
董事
310104197909******
中國
中國
無
黃建瑋
監(jiān)事
370705198909******
中國
中國
無
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，上述人員最近5年未受過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁。
2、對一致行動人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況的核查
截至本核查意見簽署日，一致行動人的董事、監(jiān)事和高級管理人員情況如下：
姓名
職務(wù)
身份證號碼
國籍
長期居住地
其他國家或
地區(qū)居留權(quán)
鄭斌
法定代表
人、董事長
330204198001******
中國
中國
無
王會書
董事
420623197110******
中國
中國
無
陳瑩
董事
232303198106******
中國
中國
無
陳建生
董事
420623197101******
中國
中國
無
丁剛
董事、總經(jīng)
理
429001197901******
中國
中國
無
董鳴勇
副總經(jīng)理
330203197711******
中國
中國
無
侯微
副總經(jīng)理
330227198907******
中國
中國
無
李一白
監(jiān)事
130204199007******
中國
中國
無
寧華靜
監(jiān)事
430702199108******
中國
中國
無
張宏清
監(jiān)事
420623197011******
中國
中國
無
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，上述人員最近5年未受過行政處罰（與證
券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者
仲裁。
（七）對信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其控股股
東在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司
已發(fā)行股份5%情況的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股東德清基金、
一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中
擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5% 的情況。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》
如實披露了上述內(nèi)容，信息披露義務(wù)人及其一致行動人披露的基本情況、股權(quán)控
制關(guān)系、業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況真實、準確、完整；信息披露義務(wù)人及其董監(jiān)高、
一致行動人及其董監(jiān)高自成立以來/最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無
關(guān)的除外）、刑事處罰；信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其控股股東
不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份
5%的情況。
三、對本次權(quán)益變動目的及批準程序的核查
（一）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動目的的核查
依托中車城市交通有限公司強大的產(chǎn)業(yè)背景、德清經(jīng)開的政府平臺資源，卓
越汽車旨在建立新能源專用車全球設(shè)計、銷售總部和“油改電”整車制造核心基
地，與上市公司具有很強的產(chǎn)業(yè)協(xié)同性。本次擬通過協(xié)議收購及表決權(quán)委托方式
取得上市公司控制權(quán)，借助上市公司平臺進一步實現(xiàn)公司汽車供應(yīng)鏈優(yōu)化整合的
戰(zhàn)略目標。其次，卓越汽車與上市公司能夠基于各方的已有技術(shù)和科研團隊實現(xiàn)
跨越式發(fā)展，聯(lián)合科研能夠極大地提高上市公司的技術(shù)研發(fā)能力。
綜上，卓越汽車及中車城市交通有限公司將充分發(fā)揮技術(shù)其研發(fā)優(yōu)勢、管理
優(yōu)勢、區(qū)位優(yōu)勢及產(chǎn)業(yè)協(xié)同，結(jié)合資源整合能力及資本運作能力，協(xié)助上市公司
進一步開拓市場，提升上市公司價值，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，并實現(xiàn)共
贏共同發(fā)展的良好態(tài)勢。
經(jīng)核查，本次信息披露義務(wù)人所陳述的權(quán)益變動目的未與現(xiàn)行法律法規(guī)要求
相違背，收購目的合法、合規(guī)。
（二）對信息披露義務(wù)人及其一致行動人在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增
持或處置上市公司股份的計劃
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人卓越汽車將持有上市公司40,000,000
股股份，占上市公司總股本的8.53%，同時擁有上市公司56,263,167股股份（占
上市公司總股本12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；
一致行動人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的
4.27%?；谝恢滦袆雨P(guān)系，信息披露義務(wù)人在公司股東大會上的表決權(quán)影響力擴
大至總股本的24.81%。
未來12個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人不排除在合法合規(guī)且不違背
相關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，進一步增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份。如果信
息披露義務(wù)人及其一致行動人未來增持上市公司股份，將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，及時履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。
在本次權(quán)益變動完成后12個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不會轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動中
所獲得的股份，亦不會轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動中所獲得的委托表決權(quán)的權(quán)益。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人及其一致行動人未來權(quán)益變動計
劃不與現(xiàn)行法律法規(guī)要求相違背。
（三）對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動履行的相關(guān)程序的核查
2019年6月19日，信息披露義務(wù)人卓越汽車與方正電機實際控制人張敏簽
訂了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。
2019年7月26日，信息披露義務(wù)人卓越汽車召開股東會，審議通過了關(guān)于
本次交易方案的議案。同日，信息披露義務(wù)人與張敏、錢進簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動相關(guān)事項履行
了必要的內(nèi)部審議和批準程序。
四、對信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動方式的核查
（一）對本次權(quán)益變動前后信息披露義務(wù)人及其一致行動人擁有
上市公司權(quán)益情況的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人及其一致行動人持有上市公司股
份情況如下：
股東名稱
股份取得方
式
股份數(shù)量
（股）
占股本比
例
限售情況
卓越汽車
大宗交易
7,630,000
1.63%
有限售條件流通
股，限售期為自受讓
該部分股份之日起6
個月
大宗交易
8,870,000
1.89%
無限售條件流通
股
漢江裝備
認購上市公
司非公開發(fā)行股
份注
20,000,000
4.27%
有限售條件流通
股，限售期為自發(fā)行
結(jié)束之日起12個月
注：2019年2月21日，漢江裝備通過認購方正電機非公開發(fā)行 A 股股票的方式持有上
市公司20,000,000股股份
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人卓越汽車將持有上市公司40,000,000
股股份，占上市公司總股本的8.53%，同時擁有上市公司56,263,167股股份（占
上市公司總股本12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)，卓越汽車將成為上市公司的控股股東；
一致行動人漢江裝備持有上市公司20,000,000股股份，占上市公司總股本的
4.27%?；谝恢滦袆雨P(guān)系，信息披露義務(wù)人卓越汽車在公司股東大會上的表決權(quán)
影響力擴大至總股本的24.81%。
（二）對本次權(quán)益變動方式的核查
經(jīng)核查，本次權(quán)益變動方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托。
2019年7月26日，卓越汽車與張敏、錢進簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以52,334.50
萬元的價格（即22.27元/股）受讓張敏、錢進所持有的方正電機無限售流通股
23,500,000股股份，占方正電機總股本的5.01%。同時，張敏將其持有的56,263,167
股股份（占上市公司總股本的12.00%）對應(yīng)的表決權(quán)委托卓越汽車行使。本次權(quán)
益變動具體情況如下表所示：
股東
本次權(quán)益變動前
持股數(shù)（股）
持股比例
擁有表決權(quán)股數(shù)
（股）
擁有表決權(quán)占總
股本的比例
卓越汽車
16,500,000
3.52%
16,500,000
3.52%
漢江裝備
20,000,000
4.27%
20,000,000
4.27%
張敏
74,263,167
15.84%
74,263,167
15.84%
錢進
7,100,000
1.51%
7,100,000
1.51%
股東
本次權(quán)益變動完成后
持股數(shù)（股）
持股比例
擁有表決權(quán)股數(shù)
（股）
擁有表決權(quán)占總
股本的比例
卓越汽車
40,000,000
8.53%
96,263,167
20.54%
漢江裝備
20,000,000
4.27%
20,000,000
4.27%
張敏
56,263,167
12.00%
0
0%
錢進
1,600,000
0.34%
1,600,000
0.34%
本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人卓越汽車將成為上市公司的控股股東，因
卓越汽車無實際控制人，本次權(quán)益變動后上市公司無實際控制人。
（三）對本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況的核查
截至本核查意見簽署日，張敏本次擬轉(zhuǎn)讓的18,000,000股股份已質(zhì)押于卓越
汽車，錢進本次擬轉(zhuǎn)讓的5,500,000股股份不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情況。
張敏本次擬委托的表決權(quán)所對應(yīng)的股份數(shù)為56,263,167股，該部分股份存在
質(zhì)押情況，具體如下：
單位：股
股東名稱
質(zhì)押數(shù)量
質(zhì)押方
質(zhì)押終止日
張敏
47,293,383
博時資本管理有限公司
2020.06.14
8,099,700
長城國瑞證券有限分行
2020.01.05
800,000
中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司
麗水分行
2020.04.01
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》
如實披露了上述內(nèi)容，本次權(quán)益變動方式符合法律法規(guī)的規(guī)定。
五、對信息披露義務(wù)人資金來源的核查
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，信息披露義務(wù)人卓越汽車按照每股人民幣22.27
元的價格受讓張敏、錢進持有的上市公司 23,500,000 股股份，交易總金額為人民
幣 523,345,000 元。
信息披露義務(wù)人聲明：信息披露義務(wù)人本次收購資金全部來源于其合法自有
資金和自籌資金，不存在收購資金直接或者間接來源于方正電機及其下屬全資或
控股子公司的情況，亦不存在通過與上市公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金
的情形。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動涉及的資金來源合
法合規(guī)。
六、對信息披露義務(wù)人提出的后續(xù)計劃的核查
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人后續(xù)計劃如下：
（一）未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)的調(diào)整計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)改變上市公司
主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進行重大調(diào)整的明確計劃。
如果未來信息披露義務(wù)人有改變上市公司主營業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務(wù)進
行重大調(diào)整的明確計劃，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行
相關(guān)批準程序和信息披露義務(wù)。
（二）未來12個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出
售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換
資產(chǎn)的重組計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)對上市公司或
其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行除日常生產(chǎn)經(jīng)營之外的出售、合并、與他人合資或合
作的明確計劃，或上市公司擬置換資產(chǎn)的重組計劃。
如果未來信息披露義務(wù)人有對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行出售、
合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃，信
息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準程序和信息披露義
務(wù)。
（三）對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員的更換計劃
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人將根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，召
開股東大會、董事會，按照相關(guān)法律法規(guī)和方正電機公司章程規(guī)定的程序和方式
行使股東權(quán)利，對上市公司董事會、監(jiān)事會成員和高級管理人員進行適當調(diào)整，
已取得對上市公司董事會的控制。屆時，信息披露義務(wù)人將根據(jù)上述規(guī)定，依法
依規(guī)履行相關(guān)批準程序和信息披露義務(wù)。
（四）對上市公司《公司章程》的修改計劃
截至本核查意見簽署日，除《詳式權(quán)益變動報告書》中提到的內(nèi)容需對上市
公司章程進行相應(yīng)修改之外，信息披露義務(wù)人無其他修改上市公司章程條款的計
劃。
如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人將履行法
律法規(guī)規(guī)定的義務(wù)，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對上市公司章程進行修改并及時
予以披露。
（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃
截至本核查意見簽署日，除上述“對上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人
員的更換計劃”之外，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)對上市公司現(xiàn)有員工
聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進行相應(yīng)調(diào)整，
信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準程序和信息披露
義務(wù)。
（六）對上市公司分紅政策作重大變動的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人沒有未來 12 個月內(nèi)對上市公司現(xiàn)
有分紅政策進行重大調(diào)整的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況或因監(jiān)管法規(guī)
要求需要進行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履
行相關(guān)批準程序和信息披露義務(wù)。
（七）其他對上市公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本核查意見簽署日，除上述信息外，信息披露義務(wù)人沒有其他對上市公
司的業(yè)務(wù)和組織機構(gòu)有重大影響的調(diào)整計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要對
上市公司的業(yè)務(wù)和組織機構(gòu)進行調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，履行相關(guān)批準程序和信息披露義務(wù)。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人編制的《詳式權(quán)益變動報告書》
如實披露了上述內(nèi)容，信息披露義務(wù)人及其一致行動人的后續(xù)計劃有利于維持上
市公司的經(jīng)營穩(wěn)定，不會損害上市公司其他股東的利益。
七、對本次權(quán)益變動對上市公司的影響的核查
（一）本次權(quán)益變動對上市公司獨立性影響的核查
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人以及一致行動人將按照有關(guān)法律法規(guī)
及上市公司《公司章程》的規(guī)定行使權(quán)利并履行相應(yīng)的股東義務(wù)，上市公司仍具
有獨立的法人資格，具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，具有面向市場獨立經(jīng)營的能
力和持續(xù)盈利的能力，其在采購、生產(chǎn)、運營、銷售、財務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)等方面仍
將繼續(xù)保持獨立。
為保持上市公司獨立性，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股東德清基金、
一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：
“（一）確保上市公司人員獨立
1、保證方正電機的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理
人員在上市公司專職工作，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中擔任除董事、
監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
2、保證方正電機的財務(wù)人員獨立，不在本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)中兼
職或領(lǐng)取報酬。
3、保證方正電機擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本
企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
（二）確保上市公司資產(chǎn)獨立完整
1、保證方正電機具有獨立完整的資產(chǎn)，方正電機的資產(chǎn)全部處于方正電機的
控制之下，并為方正電機獨立擁有和運營。保證本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)
不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
2、保證不以方正電機的資產(chǎn)為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)提
供擔保。
（三）確保上市公司的財務(wù)獨立
1、保證方正電機建立獨立的財務(wù)部門和獨立的財務(wù)核算體系。
2、保證方正電機具有規(guī)范、獨立的財務(wù)會計制度和對子公司的財務(wù)管理制度。
3、保證方正電機獨立在銀行開戶，不與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)共用
銀行賬戶。
4、保證方正電機能夠作出獨立的財務(wù)決策，本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)
不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
5、保證方正電機依法獨立納稅。
（四）確保上市公司機構(gòu)獨立
1、保證方正電機依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨立、完整的組
織機構(gòu)。
2、保證方正電機的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、高級管理人員等
依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權(quán)。
3、保證方正電機擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他
企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。
（五）確保上市公司業(yè)務(wù)獨立
1、保證方正電機擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面
向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、保證規(guī)范管理與方正電機之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因及
正常經(jīng)營所需而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易則按照公開、公平、公正的原則依法進行。
本次交易完成后, 本企業(yè)不會損害方正電機的獨立性, 在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、
機構(gòu)和業(yè)務(wù)上與方正電機保持五分開原則, 并嚴格遵守中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司
獨立性的相關(guān)規(guī)定, 保持并
維護方正電機的獨立性。若本企業(yè)違反上述承諾給方
正電機及其他股東造成損失, 一切損失將由本企業(yè)承擔?！?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其
控股股東出具的承諾符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并且是有效可行的。本次權(quán)益變
動不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生重大不利影響。
（二）本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭影響的核查
截至本核查意見簽署日，上市公司的主營業(yè)務(wù)為汽車用電機(含新能源汽車驅(qū)
動電機及控制系統(tǒng)）、多功能家用縫紉機電機、發(fā)動機控制和智能控制器的生產(chǎn)與
銷售；信息披露義務(wù)人卓越汽車的主營業(yè)務(wù)為新能源專用車的設(shè)計、研發(fā)、制造
及銷售，其一致行動人漢江裝備的主營業(yè)務(wù)為地面、空中捷運系統(tǒng)的研發(fā)、制造
與維保，信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭的情況。
為避免未來與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股
東德清基金、一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：
“1、截至本承諾函出具之日, 本公司及本公司控制的其他企業(yè)未經(jīng)營也未為
他人經(jīng)營與方正電機及其子公司相同或類似的業(yè)務(wù), 與方正電機及其子公司不構(gòu)
成同業(yè)競爭。
2、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 本公司及
本公司控制的其他企業(yè)不直接或間接從事與方正電機構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)?！?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人及其控股股東、一致行動人及其
控股股東已就避免與上市公司的同業(yè)競爭出具了相關(guān)承諾函。如上述承諾得到切
實履行，將有利于避免上市公司與信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方之間的同業(yè)競爭問
題。
（三）本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易影響的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間不
存在關(guān)聯(lián)交易。為規(guī)范本次權(quán)益變動完成后信息披露義務(wù)人及其一致行動人可能
與上市公司之間產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其控股股東德清基
金、一致行動人漢江裝備及其控股股東襄陽基金作出如下承諾：
“1、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 將繼續(xù)
規(guī)范管理與方正電機之間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營所
需而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易, 本公司及本公司下屬全資、控股子公司將遵循市場公開、
公平、公正的原則, 以公允、合理的市場價格進行, 并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件和上市公司章程規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序, 依法履行信息披露義務(wù)。
2、在本公司作為方正電機直接/間接控股股東或其一致行動人期間, 不會從事
有損方正電機及其中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為?！?
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人及其一致行動人會采取相關(guān)措施
減少和規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，將有利于規(guī)范及減少信息披露義務(wù)人與上
市公司之間的關(guān)聯(lián)交易情況。
八、對信息披露義務(wù)人及其一致行動人與上市公司之間的重
大交易的核查
（一）對與上市公司及其子公司之間的交易的核查
經(jīng)核查，在權(quán)益變動報告書簽署日前 24 個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人卓越汽車
及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人漢江裝備及其董事、監(jiān)事、高級管
理人員不存在與上市公司及其子公司進行資產(chǎn)交易的合計金額高于 3,000 萬元
或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易情況。
（二）對與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易的
核查
2019年3月20日，上市公司董事長張敏與卓越汽車簽署《借款協(xié)議》，借款
5,000萬元人民幣用于解除股份質(zhì)押。針對該筆借款，張敏將其持有的上市公司無
限售流通股750萬股股份質(zhì)押給卓越汽車。
2019年5月6日，上市公司董事長張敏與卓越汽車簽署《借款協(xié)議》，借款
10,000萬元人民幣用于解除股份質(zhì)押。針對該筆借款，張敏將其持有的上市公司
無限售流通股1,050萬股股份質(zhì)押給卓越汽車。
除此之外，經(jīng)核查，在權(quán)益變動報告書簽署日前24個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人
及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與
上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以
上的交易。
（三）對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類
似安排的核查
經(jīng)核查，截至權(quán)益變動報告書簽署日，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其董事、
監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人漢江裝備及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存
在對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員作出任何補償?shù)某兄Z，也未有任
何類似的安排。
（四）對上市公司有重大影響的合同、默契或安排的核查
經(jīng)核查，截至權(quán)益變動報告書簽署之日，除本次權(quán)益變動所披露的相關(guān)信息
以外，信息披露義務(wù)人卓越汽車及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、一致行動人漢
江裝備及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他正在
簽署或談判的合同、默契或者安排。
九、對前6個月內(nèi)買賣上市公司股份情況的核查
根據(jù)信息披露義務(wù)人卓越汽車及其一致行動人漢江裝備的自查確認文件，經(jīng)
核查，自本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日起前6個月至本核查意見簽署日，信息披露
義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣方正電機股票的情況如
下表所示：
交易
主體
交易時間
交易方式
交易價格
交易數(shù)量
占股本比
例
卓越
汽車
2019年6月
26日
大宗交易
買入
6.86元/
股
3,434,700
0.73%
2019年7月4
日
大宗交易
買入
7.02元/
股
3,094,700
0.66%
2019年7月
10日
大宗交易
買入
6.66元/
股
1,100,600
0.23%
2019年7月
22日
大宗交易
買入
6.09元/
股
8,870,000
1.89%
經(jīng)核查，自本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日起前6個月至本核查意見簽署日，一
致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣方正電機股票
的情況。
十、對其他重大事項的核查
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認為，信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定
的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。信息披露義務(wù)
人已按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進行了如實披露，不存在為避免對
權(quán)益變動報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會
或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、財務(wù)顧問意見
海通證券按照行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的
精神，依照《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，
對本次權(quán)益變動的相關(guān)情況和資料進行審慎核查和驗證后認為：本次權(quán)益變動符
合相關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，權(quán)益變動報告書的編制符合法律、法規(guī)和中國證
監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于浙江方正電機股份有限公司詳式
權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
胡 瑤
周昱含
財務(wù)顧問主辦人：
法定代表人：
周 杰
海通證券股份有限公司
2019年7月26日
中財網(wǎng)
“西瑪電機：引領(lǐng)智能電機行業(yè)的創(chuàng)新與發(fā)展”
西瑪電機官方網(wǎng)站
T系列同步電機的工作原理與應(yīng)用分析
西瑪電動機
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