湘電股份：招商證券股西瑪集團(tuán)份有限公司關(guān)于湘潭西瑪電機(jī)

時(shí)間：2020-02-29 19:46

招商證券股份有限公司關(guān)于湘潭電機(jī)股份有限公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)的核查意見(jiàn)招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商證券”）作為承接湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湘電股份”或“公司”）2015 年非公開(kāi)發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)湘電股份使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：

一、 公司募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)湘潭電機(jī)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]75號(hào)）核準(zhǔn)，同意湘潭電機(jī)股份有限公司采用非公開(kāi)方式發(fā)行人民幣普通股（A 股）不超過(guò)198,370,000股。截止2015年2月3日，湘電股份實(shí)際非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）134,920,634股，共募集資金人民幣1,699,999,988.40 元（含控股股東湘電集團(tuán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)金額99,184,014.00 元，債權(quán)認(rèn)購(gòu)金額 69,155,796.00 元），扣除發(fā)行費(fèi)用23,451,358.57元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,676,548,629.83元。上述資金到位情況已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了瑞華驗(yàn)字[2015]43020001 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。2015年2月10日，公司與監(jiān)管銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂了《湘潭電機(jī)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》并進(jìn)行了公告（編號(hào)：2015臨-008）。湘電股份2015年再次啟動(dòng)非公開(kāi)發(fā)行股票，保薦機(jī)構(gòu)由華融證券股份有限公司變更為招商證券，公司與中國(guó)銀行湘潭分行營(yíng)業(yè)部、變更后的保薦機(jī)構(gòu)招商證券重新簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》并進(jìn)行了公告（編號(hào)：2016臨-006），由招商證券對(duì)公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

二、 公司募集資金使用和暫時(shí)閑置情況

截至2020年2月21日，公司累計(jì)投入高壓高效節(jié)能電機(jī)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)際金額為49,192.66 萬(wàn)元（項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收），投入高端裝備電氣傳動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目的實(shí)際金額為40,754.60萬(wàn)元（項(xiàng)目已竣工驗(yàn)收），補(bǔ)充流動(dòng)資金47,748.87萬(wàn)元（已補(bǔ)流完畢），募集資金賬戶余額19,688.93萬(wàn)元。

結(jié)合公司募投項(xiàng)目的推進(jìn)計(jì)劃，近期部分募集資金存在暫時(shí)閑置的情形，主要是因?yàn)槟技Y金投資項(xiàng)目有部分款項(xiàng)及質(zhì)保金短期無(wú)需支付。

三、 公司前次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的還款情況

公司于2019年9月18日召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用部分閑置募集資金不超過(guò)1.8億元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)6個(gè)月。經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，2020年2月21日，公司已按承諾將實(shí)際用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的1.8億元募集資金歸還至募集資金專戶。

四、 公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況說(shuō)明

為提高募集資金的使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，降低運(yùn)營(yíng)成本，維護(hù)公司和投資者的利益，在確保募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施的前提下，公司擬使用閑置募集資金不超過(guò)16,000.00萬(wàn)元用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限為自公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起不超過(guò)6個(gè)月，到期歸還至相應(yīng)募集資金專用賬戶。

本次暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金將不影響公司募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途的行為，將僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不通過(guò)直接或間接安排用于新股配售、申購(gòu)，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等交易。期限屆滿或募集資金投資項(xiàng)目因投資建設(shè)需要使用該部分補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金，公司將及時(shí)歸還暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的該部分募集資金，確保不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施。

五、 公司本次以閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的審議程序

2020年2月24日，公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司本次使用部分閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序合法、合規(guī)。

六、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)與公司董事、高級(jí)管理人員等人員交談，查詢了募集資金專戶，查閱了本次募集資金使用的信息披露文件、董事會(huì)關(guān)于本次閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案文件，對(duì)募集資金使用的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

1、公司前次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)分別經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)。公司實(shí)際使用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為人民幣1.8億元，已按承諾將上述資金全部歸還至募集資金專戶，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，符合相關(guān)的法律法規(guī)并履行了必要的法律程序。

3、公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。

保薦機(jī)構(gòu)同意湘電股份以不超過(guò)16,000.00萬(wàn)元閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起不超過(guò)6個(gè)月。